内蒙古博源化工股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-080

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

（一）回购注销限制性股票

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，部分激励对象因离职或岗位调整等，公司需对其所持有的全部或部分未解锁限制性股票进行回购注销，合计190.75万股，占公司总股本的0.0513%。2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-076）。

（二）限制性股票解除限售

2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按规定为符合解除限售条件的35名激励对象所持有的355.80万股可解除限售的限制性股票办理解除限售事宜，解除限售的股份于2025年10月17日上市流通。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2025-074）。

（三）修订《公司章程》及制定、修订、废止相关制度

2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》，公司对《公司章程》相关条款进行修订。2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订、废止公司部分管理制度的公告》（公告编号：2025-066）。

（四）续聘年度审计机构

2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。2025年10月17日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-069）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：内蒙古博源化工股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

■■

法定代表人：戴继锋 主管会计工作负责人：李君 会计机构负责人：马玉莹

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：戴继锋 主管会计工作负责人：李君 会计机构负责人：马玉莹

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

内蒙古博源化工股份有限公司董事会

2025年10月27日

证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-081

内蒙古博源化工股份有限公司

关于收购控股子公司

内蒙古博源银根矿业有限责任公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.公司拟以现金方式收购博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业10.6464%股权，本次交易完成后，公司持有银根矿业70.6464%股权。银根矿业全资子公司银根化工规划建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，该项目一期已达产，已形成年产500万吨纯碱和40万吨小苏打的生产能力，二期正在建设中，预计2025年完成建设；银根化工另规划建设碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目，该项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续。存在相关手续办理及项目建设资金筹措不能及时到位影响项目不能按期建成投产的风险，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。

2.本次交易构成关联交易，尚需公司股东会审议批准，关联股东博源集团及其子公司中稷弘立，以及信达资产将在股东会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东会审议批准存在不确定性。

3.本次交易的其他风险请参见本公告之“九、风险提示及控制措施”。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

■■

本公告除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

二、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司聚焦天然碱主业的战略发展需要，为强化公司资源掌控，增加公司归母净利润，增强公司盈利能力，公司拟以272,550.42万元现金收购博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业10.6464%股权。本次交易完成后，公司持有银根矿业股权的比例将由60%提高至70.6464%。2025年10月27日，公司分别与博源工程、铜陵和生签署了《股权转让协议》。

（二）关联交易审批情况

公司控股股东博源集团持有本次交易对手方之一博源工程40%的股权，博源工程为博源集团的联营企业，根据《上市规则》的规定，博源工程为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

公司于2025年10月26日召开九届董事会独立董事2025年第二次专门会议、2025年10月27日召开九届董事会战略委员会2025年第一次会议、九届董事会审计委员会2025年第四次会议、九届三十三次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事戴继锋、刘宝龙、宋为兔、邢占飞、李永忠、纪玉虎对该议案回避表决，董事会同意本次收购股权的关联交易。该议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东博源集团及其全资子公司中稷弘立，以及信达资产应在股东会上对该议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需获得有关部门批准。本次股权转让在银根矿业原股东之间进行，根据银根矿业公司章程的规定，其他股东无优先购买权、无需经过银根矿业股东会批准。

三、交易对方基本情况

（一）内蒙古博源工程有限责任公司

1.公司名称：内蒙古博源工程有限责任公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

4.办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦15层

5.法定代表人：苏占荣

6.注册资本：6,000万元人民币

7.统一社会信用代码：91150602776131358X

8.主营业务：许可经营项目：化工专用设备的设计、制造、销售。一般经营项目：工程和技术研究与试验发展；建设工程总承包、工程管理服务、工程勘察设计；工程咨询、工程项目设备及材料采购、化工节能减排和环境治理；工程出图、复印；水处理药剂（聚天冬氨酸）的销售以及水煤浆添加剂（木质素磺酸钠）的销售。

9.主要股东和实际控制人：

■

博源工程的实际控制人为郭永生先生。

10.历史沿革：博源工程系经鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局批准，于2005年7月14日成立的有限责任公司。博源工程自成立以来主营工程总承包、工程设计和工程管理等业务。

11.财务状况：

单位：万元

■

12.与公司关联关系：博源工程为博源集团的联营企业，符合《上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，博源工程为公司关联法人。

13.是否失信被执行人：经查询，未发现博源工程被列入失信被执行人名单。

（二）铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.公司名称：铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2.企业类型：有限合伙企业

3.主要经营场所：安徽省铜陵市经济开发区翠湖三路西段399号

4.通讯地址：北京市西城区金城坊街11号金树中心G座5层

5.执行事务合伙人：方正和生投资有限责任公司

6.注册资本：106,000万元

7.统一社会信用代码：91340700MA8QBA1B99

8.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9.主要合伙人和实际控制人：

■

铜陵和生的执行事务合伙人为方正和生投资有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司通过方正证券股份有限公司间接控制方正和生投资有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

10.历史沿革：铜陵和生系经铜陵市市场监督管理局批准，于2023年4月17日成立的有限合伙企业。自成立以来主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

11.财务状况：

单位：万元

■

12.与公司关联关系：根据《上市规则》，铜陵和生不构成公司关联方。公司前十名股东中，信达资产持有铜陵和生的执行事务合伙人方正和生投资有限责任公司的控股股东方正证券股份有限公司7.2%股份（截至2025年6月30日），信达资产应在公司股东会审议本次交易时回避表决。

13.是否失信被执行人：经查询，未发现铜陵和生被列入失信被执行人名单。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1.公司名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司

2.企业类型：其他有限责任公司

3.注册地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查

4.法定代表人：戴继锋

5.注册资本：27,929.6875万元人民币

6.统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y

7.成立日期：2017年8月9日

8.经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。

9.主要股东及实际控制人：

■

银根矿业的实际控制人为戴连荣先生。

10.主要财务数据

立信对银根矿业最近一年一期的财务报表进行了审计，根据立信出具的信会师报字[2025]第ZB11718号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

11.与公司关联关系：银根矿业为公司控股子公司。

12.是否失信被执行人：经查询，未发现银根矿业被列入失信被执行人名单。

（二）标的公司历史沿革

银根矿业系经阿拉善右旗市场监督管理局批准，于2017年8月9日成立的有限责任公司，目前正在实施阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目建设，开展天然碱开采、加工及销售业务。

2017年8月，博源集团、博源化工、蜜多能源、博源工程共同出资设立了银根矿业，注册资本为10,000.00万元。博源工程认缴出资900万元，持有银根矿业9%股权。

2018年11月，银根矿业原股东同比例增资，注册资本由10,000.00万元增加至20,000.00万元。增资后，博源工程认缴出资1,800万元，持有银根矿业9%股权。

2019年4月，蜜多能源、博源集团分别将其持有的银根矿业3,200.00万元出资额（占注册资本的16.00%）、3,400.00万元出资额（占注册资本的17.00%）转让给鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）。

2020年6月，鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给蜜多能源。

2021年7月，博源集团以其持有的银根矿业7,800.00万元出资额（占注册资本的39%）出资设立纳百川，上述7,800.00万元出资额由纳百川持有。

2021年8月，蜜多能源将其持有的银根矿业1,900.00万元出资额（占注册资本的9.50%）转让给博源化工；博源化工单独实施增资，注册资本由20,000.00万元增加至22,343.75万元。博源工程持股比例降至8.0559%。

2022年8月，纳百川将其持有的银根矿业即3,128.125万元出资额（占注册资本的14%）转让给博源化工；博源化工单独实施增资，注册资本由22,343.75万元增加至27,929.6875万元。博源工程持股比例降至6.4448%。

2023年6月，纳百川将其持有的银根矿业1,173.5163万元出资额（占注册资本的4.2017%）转让给铜陵和生；将其持有的银根矿业1,161.0316万元出资额（占注册资本的4.1570%）转让给信达资产；将其持有的银根矿业239.9991万元出资额（占注册资本的0.8593%）转让给中国长城资产管理股份有限公司。转让后，博源工程持股比例为6.4448%，铜陵和生的持股比例为4.2017%。

（三）标的公司的主要资产及主营业务情况

银根矿业主要资产为阿拉善右旗塔木素天然碱矿采矿权，矿区面积42.1平方公里，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量68,613万吨，可采储量28,653.23万吨。根据中华人民共和国地质矿产行业标准《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），该矿属于大型天然碱矿床，银根矿业主要从事天然碱开采活动。

银根矿业全资子公司银根化工主要从事纯碱、小苏打的生产、加工和销售活动。其规划配套建设780万吨/年纯碱、80万吨/年小苏打项目，项目本着“统一规划、统一设计、分期施工、分期投产”的原则推进项目建设，其中一期产能500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打；二期产能280万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打。目前，该项目一期已达产，已形成年产500万吨纯碱和40万吨小苏打的生产能力，二期正在建设中，预计2025年底完成建设；银根化工另规划建设碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目，该项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续。

1.银根矿业持有矿业权最近三年权属情况

银根矿业于2018年11月30日通过政府挂牌出让方式取得“内蒙古阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查”探矿权，于2019年3月1日取得内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的《矿产资源勘查许可证》，共有六个天然碱普查区块，勘查矿种为天然碱，总面积为353.34平方公里，有效期至2022年2月28日。2022年3月1日，内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局换发了内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权《矿产资源勘查许可证》，有效期自2022年3月1日至2027年2月28日。至今未发生过变更。

银根矿业于2021年6月9日首次取得由内蒙古自治区阿拉善盟自然资源局颁发的2区和5区的《采矿许可证》（证号：C1529002021066210152074），至今未发生过变更。采矿许可证主要内容如下：

地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查

矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿

经济类型：其他有限责任公司

开采矿种：天然碱（Na2CO3）、无

开采方式：地下开采

生产规模：860万吨/年

矿区面积：42.1032平方公里

有效期限：贰拾陆年，自2021年6月9日至2047年6月9日。

2.矿业权对应矿产资源基本情况

根据经内蒙古自治区自然资源厅备案的储量核实报告，截至2019年11月30日，阿拉善右旗塔木素天然碱矿矿区面积42.1平方公里，固体天然碱（122b+333）矿石量10.78亿吨，矿物量（Na2CO3+NaHCO3）7.09亿吨，折纯碳酸钠量5.62亿吨，矿石品位52.64%～77.89%，平均品位65.76%。天然碱埋藏深度在地表以下347.75m～649.43m之间，自然累计厚度为2.64m～53.66m，平均为23.9m。根据中华人民共和国地质矿产行业标准《矿产资源储量规模划分标准》（DZ/T 0400-2022），该矿属于大型天然碱矿。

3.竞争优劣势

（1）成本优势明显

银根矿业采用天然碱法生产纯碱与小苏打，相较传统合成碱法（氨碱法、联碱法）成本优势显著，且能与博源化工现有纯碱业务在技术研发、销售渠道等方面形成协同。在国家“双碳”政策推动下，天然碱法凭借环保与成本双重优势，正逐步替代高污染、高能耗产能，银根矿业作为核心参与者，将进一步巩固行业主导地位。

（2）资源优势

银根矿业拥有国内已探明的优质天然碱矿一一阿拉善塔木素天然碱矿，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量68,613万吨，可采储量28,653.23万吨。该矿品质优良且易于开采，为原材料稳定供应提供了核心保障。

（3）技术优势

银根矿业的“倍半碱”制碱技术与高效蒸发技术，实现天然碱法工艺重大突破。相较于传统天然碱法，该技术可大幅提升单套装置规模、缩短生产流程、降低能耗；同时，产品质量优势突出，纯碱与小苏打的纯度均远超行业标准，在光伏玻璃、高端洗涤剂等高端市场竞争力显著。

（4）产能规模领先

银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，是目前全国最大单体纯碱生产基地，总体规划产能为纯碱780万吨/年、小苏打80万吨/年。截至目前，一期500万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打已投产；二期280万吨/年纯碱、40万吨/年小苏打预计2025年底建成。此外，正在建设碳回收综合利用项目生产120万吨/年小苏打，利用生产中产生的二氧化碳废气合成小苏打，既降低碳排放，又提升产品附加值。这一规模远超传统制碱企业，使银根矿业成为竞争力更强的天然碱法生产企业。

（5）政策红利与环保优势

银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，符合国家发改委《西部地区鼓励类产业目录》相关要求。一期项目配套建设脱硫脱硝、污水处理等环保设施，吨碱废水排放量远低于行业平均水平。在“双碳”政策背景下，天然碱法因碳排放低的特性，持续获得政策支持。

（6）劣势

银根矿业厂区位于内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木，地理位置偏远，距离东部最近的人口稠密城市（如巴彦淖尔市）约600公里，远离东部核心消费市场，导致运输成本较高。

（四）项目主要批复

银根矿业建设的阿拉善塔木素天然碱开发利用项目，包括天然碱开采项目以及天然碱加工相关项目，这些项目获得的主要批复如下：

1.探矿权及采矿权

截至评估基准日，银根矿业已取得编号为T1529002019036040055112、T1529002019036040055114、T1529002019036040055115、T1529002019036040055116的《矿产资源勘查许可证》以及编号为C1529002021066210152074的《采矿许可证》。

2.立项

2020年1月6日，天然碱开发利用碱加工装置项目获得阿拉善盟发展和改革委员会备案，项目编号为2020-152922-26-03-000216。

2020年7月1日，天然碱开采项目获得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，备案编号为：2020-152922-10-03-020991。

2021年1月22日，阿拉善盟能源局下发《关于核准阿拉善塔木素天然碱开发利用项目汽电联产装置的通知》（阿能源字〔2021〕9号），核准天然碱开发利用项目汽电联产装置，项目编号为2101-152922-60-01-711600。

2024年10月31日，天然碱采选项目获得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，项目编号为2410-152922-04-01-136298。

3.环评

2021年3月31日，阿拉善盟生态环境局出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善塔木素天然碱开发利用项目环境影响报告书的批复》（阿环审〔2021〕13号）。截至目前，天然碱开发利用项目一期已完成环保验收。

4.用地

截至目前，天然碱开发利用碱加工装置项目以及天然碱开发利用项目汽电联产装置项目已取得编号为蒙（2023）阿拉善右旗不动产权第0000057号、蒙（2023）阿拉善右旗不动产权第0000058号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000028号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000029号、蒙（2025）阿拉善右旗不动产权第0000030号等《不动产权证书》。

5.能耗

2021年11月19日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司阿拉善塔木素天然碱开采项目节能报告的审查意见》（内发改环资字〔2021〕1257号）。

2022年6月29日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱加工及配套设施项目节能报告的审查意见》（内发改环资字〔2022〕1031号）。

6.取水

2021年3月8日，银根矿业取得阿拉善盟水务局核发的编号为C152922G2021-0007的《取水许可证》，年取水量为244.25万立方米。

2025年4月17日，内蒙古博源银根水务有限公司取得水利部黄河水利委员会核发的编号为A152921S2025-0056的《取水许可证》，年取水量为1050万立方米。

7.安全生产

2024年8月30日，银根矿业取得内蒙古自治区矿山安全监管局核发的编号为（蒙）FM安许证字[2024]006904号的《安全生产许可证》。

8.排污

截至目前，银根化工已经取得编号为91152922MA0QB75950001V的《排污许可证》，银根矿业已取得编号为91152922MA0NG7KT9Y001W的《固定污染源排污登记回执》。

银根矿业及其子公司尚需办理增加的能耗指标、剩余水指标、部分土地和房屋建筑物的权证等手续。

此外，截至目前，碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目已取得阿拉善右旗发展和改革委员会备案，正逐步办理环评、节能审批等其他手续；其他附属项目也根据建设进度取得了相应主管部门的批复。

（五）交易标的及其权属情况

本次交易标的为博源工程、铜陵和生合计持有的银根矿业10.6464%股权。

截至本公告披露日，博源工程持有的银根矿业6.4448%股权以及铜陵和生持有的银根矿业4.2017%股权均不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被质押、查封、冻结等情形。

（六）标的公司评估情况

1.资产评估情况

公司聘请符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》（财资〔2024〕172号）要求的资产评估机构中通诚评估对银根矿业股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》，具体情况如下：

（1）收益法评估情况

在评估基准日2025年5月31日，银根矿业股东全部权益的评估价值为2,630,000.00万元，与账面价值576,086.10万元相比，增值2,053,913.90万元，增值率为356.53%。

（2）资产基础法评估情况

在评估基准日2025年5月31日，银根矿业股东全部权益的评估价值为2,641,616.08万元，与账面价值576,086.10万元相比，增值2,065,529.98万元，增值率为358.55%。

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（3）两种评估测算结果的差异及其原因

股东全部权益价值的两种评估测算结果的差异如下表所示：

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差异原因主要在于：资产基础法评估时是从资产购建的角度反映各项资产和负债的价值。虽然对于采矿权的评估采用了折现现金流量法，但采用折现现金流量法评估时运营数据和指标的选取仍是从资产的角度出发，并非被评估单位这一特定持有主体持有下的价值；收益法评估则是基于企业整体预期获利能力，发展的角度对企业未来经营情况进行预测，主要受到企业自身发展规划、管理能力及经营能力等多种因素影响。上述两种评估方法相关参数选取过程存在差异，从而形成了本次收益法评估结果和资产基础法评估结果的差异。

（4）评估结论

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，基于银根矿业业务经营模式和收益稳定性等关键因素，收益法评估值较资产基础法评估值更能很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为，银根矿业股东全部权益的评估价值为2,630,000.00万元。

2.本次资产评估引用的采矿权评估情况

公司聘请了具有探矿权和采矿权评估资质的山西儒林评估对银根矿业采矿权进行评估，并出具了《采矿权评估报告》。中通诚评估出具的《资产评估报告》中评估采矿权引用山西儒林评估出具的《采矿权评估报告》中评估结论。

《采矿权评估报告》以2025年5月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对银根矿业拥有的塔木素天然碱矿采矿权进行评估，确认采矿权在评估基准日的价值。

（1）评估主要参数

截至评估基准日，保有天然碱（控制+推断）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量68,613.00万吨，可采储量28,653.23万吨，折算纯碱可采储量22,722.01万吨。纯碱生产规模874万吨/年，折合产品产量860万吨/年（其中重质纯碱624万吨/年、轻质纯碱156万吨/年、小苏打80万吨/年），剩余服务年限26.29年，评估计算期26.29年。

产品方案为重质纯碱、轻质纯碱、小苏打。重质纯碱（出厂不含税）销售价格为1,030.00元/吨、轻质纯碱（出厂不含税）销售价格为980.00元/吨、小苏打（出厂不含税）销售价格为980.00元/吨，正常年份销售收入874,000.00万元。固定资产投资共1,585,669.33万元，无形资产投资83,928.91万元；正常生产年份（以2027年为例）单位总成本费用562.37元/吨，单位经营成本445.01元/吨；折现率8.48%。

（2）评估结论

银根矿业塔木素天然碱矿采矿权于2025年5月31日的评估价值为人民币1,791,660.06万元。

3.银根矿业历次评估值变化

2021年至今，银根矿业的股权共进行了4次交易和评估（不含本次），详细情况如下：

（1）2021年，公司收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权。根据中通诚评估以2021年3月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值19,497.17万元，评估值1,317,218.23万元，评估增值1,297,721.06万元，增值率6655.95%。

（2）2022年，公司收购纳百川持有的银根矿业14%股权并对银根矿业进行增资。根据中通诚评估以2021年8月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值35,982.72万元，评估值1,372,219.04万元，评估增值1,336,236.32万元，增值率3713.55%。

（3）2023年，方正和生投资有限责任公司通过设立并管理的专项私募股权投资基金受让纳百川持有的银根矿业4.2017%股权。根据中通诚评估以2022年3月31日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值156,092.35万元，评估值2,011,262.91万元，评估增值1,855,170.56万元，增值率1188.51%。

（4）2023年，银根矿业的股东纳百川将其持有的银根矿业4.16%股权抵顶其控股股东博源集团在信达资产的103,529.19万元债务；将其持有的银根矿业0.86%股权抵顶博源集团在中国长城资产管理股份有限公司的21,400万元债务。本次合计转让银根矿业5.02%股权，合计抵顶债务124,929.19万元。根据中通诚评估以2022年4月30日为评估基准日出具的评估报告，采用资产基础法评估，银根矿业净资产账面值156,093.68万元，评估值2,117,907.60万元，评估增值1,961,813.92万元，增值率1256.82%。

上述交易与本次交易对标的公司100%股权评估值的差异情况如下：

单位：万元

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由于标的公司阿拉善天然碱项目于2023年6月28日投料，并顺利打通工艺流程并产出产品，前四次评估基准日标的公司项目尚处于建设期，无实际经营数据，故仅采用了资产基础法进行评估。考虑到阿拉善天然碱项目一期已实现达成，已形成年产500万吨纯碱和40万吨小苏打的生产能力，二期预计2025年底建成，且本次评估与前四次评估基准日时点间隔较长，本次评估与前几次评估的差异系标的公司所有者权益变化及银根矿业日常经营导致的净资产增加，具有合理性。

4.本次评估基准日后分红事项

银根矿业已于2025年10月24日股东会会议决议通过《2024年度利润分配方案的议案》，根据银根矿业及银根化工2024年末未分配利润情况，同意银根矿业向股东单位分配利润70,000.24万元，按照截至该决议日各股东单位持股比例进行分配。

（七）其他情况说明

1.除因公司为标的公司及其子公司银行贷款进行担保，标的公司及其子公司为公司提供反担保外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

2.本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

3.标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

五、交易的定价政策及交易依据

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至2025年5月31日，银根矿业股东全部权益评估值为2,630,000.00万元。

经交易各方友好协商，本次交易参考上述评估值确定银根矿业100%股权作价为2,630,000.00万元，综合考虑基准日后银根矿业70,000.24万元分红情况，博源工程持有的银根矿业1,800万元出资额（6.4448%股权）作价164,986.90万元，铜陵和生持有的银根矿业1,173.5163万元出资额（4.2017%股权）作价107,563.52万元，本次交易的银根矿业2,973.5163万元出资额（10.6464%股权）合计作价272,550.42万元。

自2022年8月至本次交易前，公司持有标的公司60%的股权，公司控制和管理标的公司的日常生产经营，本次收购为公司收购控股子公司少数股权，不会造成控制权变化和标的公司经营管理的重大变化。本次交易对方之一公司关联方博源工程在标的公司的持股比例较低，对标的公司经营管理无控制力。本次交易的价格是在参考评估机构的最终资产评估结果后，综合考虑基准日后标的公司分红情况，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定的，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

本次交易公司已聘请具备专业资格的审计和评估机构，为本次交易定价公允、公平、合理提供专业意见；同时公司严格履行信息披露义务和执行关联交易批准程序，关联董事进行了回避表决，关联股东将在本次交易的股东会上回避表决；未来召开股东会审议本次交易相关议案时，公司将为公司股东提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。

综上，本次交易博源工程未提供盈利担保、补偿承诺或交易标的回购承诺具有合理性，公司已采取相关保障措施，有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

六、交易协议的主要内容

甲方：内蒙古博源化工股份有限公司

乙方1：内蒙古博源工程有限责任公司

乙方2：铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1.股权转让

乙方1系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，是银根矿业的合法股东，其合法持有银根矿业6.4448%股权（对应1,800万元注册资本）。

乙方2系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，是银根矿业的合法股东，其合法持有银根矿业4.2017%股权（对应1,173.5163万元注册资本）。

甲乙双方经协商，甲方拟以支付现金的方式购买乙方1持有的标的公司6.4448%的股权，乙方1同意出让其合法持有的标的公司6.4448%的股权；甲方拟以支付现金的方式购买乙方2持有的标的公司4.2017%的股权，乙方2同意出让其合法持有的标的公司4.2017%的股权。

2.交易价格及定价依据

依据立信出具的信会师报字[2025]第ZB11718号《审计报告》，标的公司截至基准日经审计的净资产值为人民币832,209.36万元；依据中通诚评估出具的《内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2025]12183号），标的公司截至基准日经评估的价值为人民币2,630,000.00万元。

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