内蒙古博源化工股份有限公司

(上接357版)

经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价款以中通诚评估对标的公司在2025年5月31日为评估基准日确认的评估价值为基础，综合考虑基准日后标的公司分红情况，确定标的公司6.4448%的股权转让价款合计为人民币164,986.90万元，标的公司4.2017%的股权转让价款合计为人民币107,563.52万元。

3.支付方式及支付进度安排

甲方以支付现金的方式向乙方支付标的股权转让价款。转让价款分期支付：

（1）甲方应在协议生效之日起的10个自然日内，向乙方指定的银行账户支付51%的转让价款。

（2）甲方应在交割完成之日起的30个自然日内，向乙方指定的银行账户支付剩余转让价款。

4.标的股权的交割

经甲乙双方协商一致，乙方收到甲方按照协议约定支付51%的转让价款后，乙方配合办理标的股权的工商变更登记等交割手续，双方在本协议生效之日起30个自然日内，完成标的股权的交割。

交割日、交割完成日指乙方配合甲方及标的公司变更公司章程，并至市场监督管理部门依法办理标的股权变更登记至甲方名下的手续完成之日。

自交割完成之日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务，但本协议另有约定的除外。

5.过渡期安排

甲乙双方同意，除非另有约定，交割完成日前标的公司的全部资产、权益、负债及或有负债由标的公司承继。

甲乙双方同意，评估基准日至交割日，标的公司已经分配的利润归标的公司股东会作出分配决议时在册股东，其他滚存未分配利润及过渡期的经营成果由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有。

6.协议的生效

本协议不附带任何保留条款，经各方签署并加盖公章之日起成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）甲乙双方完成各自内部授权与批准；

（2）如自本协议签订之日起120日内甲方未能完成证券交易所问询及通过甲方股东会审议，导致本协议未能生效或履行，则本协议任一方有权决定本次交易是否继续进行，任一方决定不继续进行本交易的，应书面通知另一方，本协议自该通知送达之日起解除，本次交易终止，双方互不承担违约责任。

7.税项和费用

甲乙双方因履行本协议应缴纳的任何税项或费用，均由双方按规定各自承担。

8.法律适用及争议的处理

本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

就本协议的解释和履行所产生的一切争议，如在争议被提出的30日内不能通过友好协商解决，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，按提起仲裁时北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

七、涉及关联交易的其他安排

1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁及债权债务转让等事宜，且不改变交易对方和标的公司债权债务的承担方式。

2.本次交易的资金来源于公司自有或自筹资金。

3.本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易新增同业竞争，不影响公司与关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4.本次交易不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。

八、交易目的和对公司的影响

1.银根矿业拥有亚洲优质天然碱矿一一阿拉善塔木素天然碱矿，截至2025年5月31日，保有天然碱（控制+推断）（Na2CO3+NaHCO3）矿物量68,613万吨，可采储量28,653.23万吨，该矿属于大型天然碱矿床，天然碱资源储量丰富。公司目前持有银根矿业60%股权，若完成本次少数股权收购，将实现对该优质资源的进一步的控制。在纯碱行业“双碳”政策推动下，天然碱法因能耗低、成本优势显著，成为产能扩张的核心方向。截至目前，公司纯碱产能已达680万吨/年，若实现银根矿业二期纯碱产能投产，其总产能将突破960万吨/年，进一步巩固公司在纯碱行业的龙头地位，本次交易符合公司聚焦天然碱主业的发展战略。

2.本次交易前，公司持有银根矿业60%股权，银根矿业为公司控股子公司。公司本次进一步收购银根矿业的少数股权，公司将持有银根矿业70.65%股权，可增强公司对银根矿业的控制力，优化股权结构和资产结构，有利于公司统一协调天然碱业务的开展、提升公司治理水平。

3.银根矿业2024年及2025年1-5月的营业收入分别为618,443.32万元、245,258.02万元，净利润分别为224,054.93万元、57,057.20万元，具有较好的盈利能力及发展前景。随着未来银根矿业二期项目的全面投产，产量将进一步提升。公司收购银根矿业少数股权，可增加公司归母净利润，集中精力发展天然碱事业。

4.公司本次股权收购的资金为自有资金和自筹资金，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。交易价格公允，不会损害公司及股东利益。

九、风险提示及控制措施

1.标的公司项目相关审批的风险

标的公司主要投资建设阿拉善右旗塔木素天然碱开发利用项目，目前一期项目已建成并投产，二期项目预计2025年建设完成，尚需办理增加的能耗指标和剩余水指标。标的公司存在尚待办理的土地、房屋相关权属证照。虽标的公司正积极办理前述手续，但取得时间存在不确定性。

2.标的公司经营和业绩变化的风险

标的公司天然碱资源主要用于生产纯碱、小苏打，受政策、行业周期性影响，投资规模、市场价格、供求关系等存在不确定性，标的公司将面临经营和业绩变化等风险。

3.本次关联交易事项尚须获得公司股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人博源集团及其子公司中稷弘立，以及信达资产将在股东会上对该议案回避表决。本次交易能否获得公司股东会审议批准存在不确定性。

4.风险控制措施

为保证项目顺利实施，银根矿业及其股东积极与当地政府协调，置换存量指标、分期落实用能指标，努力解决项目能耗指标问题；加快推动二期黄河水置换工作，继续落实项目所需用水指标；努力协调，加快办理剩余土地、房屋相关权属证照。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至本公告披露日，公司与博源工程累计已发生的各项关联交易总金额为12,099.62万元。

十一、独立董事过半数同意意见

本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为：

本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增加公司资源储备、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书、从事相关工作的专业资质，符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》的要求。评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的价格是由交易各方在公平、自愿的原则下，参考评估机构的最终资产评估结果后，综合考虑基准日后标的公司分红情况确定，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。独立董事一致同意公司本次收购银根矿业部分股权的关联交易。

十二、备查文件

1.公司九届三十三次董事会决议。

2.公司九届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。

3.公司九届董事会审计委员会2025年第四次会议决议。

4.公司九届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。

5.公司分别与博源工程、铜陵和生签署的《股权转让协议》。

6.中通诚资产评估有限公司出具的《内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字[2025]12183号）。

7.山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2025]第098号）。

8.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司审计报告及财务报表（二〇二四年度及二〇二五年一至五月）》（信会师报字[2025]第ZB11718号）。

9.公司关联交易情况概述表。

内蒙古博源化工股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日

证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-082

内蒙古博源化工股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2025年第四次临时股东会

（二）股东会的召集人：公司董事会

公司九届三十三次董事会审议通过，决定召开2025年第四次临时股东会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议召开时间：2025年11月12日（星期三）下午14:50。

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年11月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月12日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2025年11月7日

（七）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东或者其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书详见附件2）。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（八）会议地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东会提案编码表

■

（二）说明

1.以上提案已经公司九届三十三次董事会审议通过，具体内容详见2025年10月28日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2.上述涉及关联交易的议案，关联股东须回避表决且不能委托其他股东代为表决。

3.本次股东会审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

（一）参加网络投票股东无需登记。

（二）参加现场会议股东登记时应当提交以下材料：

1.自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或者证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书（格式详见附件2）。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式详见附件2）。

3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件2）。

（三）登记方式：股东可采用现场登记、电子邮件、传真或者信函的方式进行登记(需提供有关证件的扫描件，参会时提供原件)，电子邮件、传真或者信函以登记时间内公司收到为准，请注明“股东会”字样并预留联系电话。公司不接受电话方式登记。

（四）登记时间：2025年11月11日9:00-11:30，14:30-17:00。

（五）登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

（六）会议联系方式

1.联 系 人：杨祥、禹健雄

2.联系电话：0477-8139874

3.联系传真：0477-8139833

4.电子邮箱：yxny@berun.cc

5.联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

6.邮 编：017000

（七）会议预期半天，参会人员交通费、食宿费及其他有关费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1.公司九届三十三次董事会决议。

2.深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

内蒙古博源化工股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360683”，投票简称为“博源投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

股东在某个提案组中所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×该提案组的应选人数

股东可以将某个提案组中所拥有的选举票数在该提案组以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年11月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月12日（现场股东会召开当日）9:15，结束时间为2025年11月12日（现场股东会结束当日）15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或者“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或者数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

内蒙古博源化工股份有限公司

2025年第四次临时股东会授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席内蒙古博源化工股份有限公司2025年第四次临时股东会，并代表本人（本公司）于本次股东会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

■

委托人签字（法人股东盖公章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

委托人股票账户号码：

委托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束时。

注：1.委托人对受托人的授权权限以在“同意”“反对”“弃权”栏内打“√”为准，对同一项提案，不得有多项授权，多选无效。

2.此格式的授权委托书剪报、打印、复印件均有效。

3.委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-079

内蒙古博源化工股份有限公司

九届三十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月24日以书面、传真或者电子通讯方式向公司全体董事发出了关于召开九届三十三次董事会会议的通知。

2.会议于2025年10月27日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室以现场和视频相结合的方式召开。

3.本次董事会应参会董事9名，实际参会董事9名。其中参加现场会议的董事为戴继锋、邢占飞、李永忠、纪玉虎、张世潮、董敏、李要合，通过视频参加会议的董事为刘宝龙、宋为兔。会议由公司董事长戴继锋先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。

4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事认真审议并表决，通过以下决议：

1.审议通过《2025年第三季度报告》

2025年第三季度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年第三季度报告》。

2.审议通过《关于收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》

本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事戴继锋、刘宝龙、宋为兔、邢占飞、李永忠、纪玉虎回避表决。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股子公司内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》。

3.审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》

董事会定于2025年11月12日（星期三）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2.公司九届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。

3.公司九届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。

4.公司九届董事会审计委员会2025年第四次会议决议。

5.深交所要求的其他文件。

内蒙古博源化工股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日