深圳市杰恩创意设计股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告

（上接393版）

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-056

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于2025年10月24日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年10月27日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席马艳女士召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2025年第三季度报告》全文的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加公司资金收益，为公司和股东获得更多的投资回报，同意使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

经审议，监事会认为：公司本次取消监事会及修订《公司章程》等相关事项符合《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，符合公司的实际情况。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职能。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》及《公司章程》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为：本次出售资产暨关联交易旨在优化公司产业结构，推动业务战略聚焦，助力公司进一步集中资源聚焦大健康主业，此举有助于提升公司财务状况、资产质量与整体运营效率。本次交易完成后，杰恩建筑将不再纳入公司合并报表范围，不存在为拟出表全资子公司提供担保、财务资助、委托其理财或该拟出表全资子公司非经营性占用上市公司资金的情况。本次交易符合公司目前实际经营与长远战略发展需要，有利于保护公司及全体股东的长远利益。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《第四届监事会第七次会议决议》

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

监事会

2025年10月28日

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-059

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期间可循环滚动使用额度。该项议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议通过后方可实施。具体情况如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加公司资金收益，为公司和股东获得更多的投资回报。

2、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，且单个产品的投资期限不超过12个月。

3、投资品种

本次使用部分闲置自有资金拟投资的产品须符合以下条件：期限不超过12个月的银行、证券公司安全性高、流动性好的低风险投资产品；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、决议有效期

自公司股东会审议通过之日起12个月内有效；在决议有效期内，上述额度可滚动使用。

5、实施方式授权

在上述投资额度和期限范围内，授权总经理进行投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务会计部负责具体组织实施，并建立投资台账。

6、资金来源

购买理财产品所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

7、信息披露

公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

8、关联关系

公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但是金融市场受宏观经济的影响较大，

不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。

2、公司财务会计部相关人员将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

（一）公司在保证正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司日常生产运营。

（二）通过进行适度的低风险、流动性高的保本型产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

四、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

（二）董事会意见

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为充分利用阶段性闲置自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东获得较好的投资回报，同时在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，且单个产品的投资期限不超过12个月，在上述投资额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，为提高自有资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加公司资金收益，为公司和股东获得更多的投资回报，同意使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《第四届监事会第七次会议决议》；

3、《第四届董事会独立董事第四次专门会议决议》。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会

2025年10月28日

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-060

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于增选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名吕成业先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。该议案尚需提交公司股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，优化董事会的组成人员结构，公司拟调整董事会人数，公司董事会成员由7人调整至9人。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司第四届董事会同意提名吕成业先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止，非独立董事候选人简历详见附件。

本次增选的非独立董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会

2025年10月28日

附件：非独立董事候选人简历

吕成业先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级会计师，注册会计师，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。历任深圳同人会计师事务所审计员、项目经理，深圳市天威视讯股份有限公司财务部经理，深圳市英威诺科技有限公司财务总监，前海科创投控股有限公司财务部副部长，前海戴维斯物业管理有限公司财务总监。现任公司财务总监、董事会秘书兼副总经理。

截至本公告披露日，吕成业先生未直接或间接持有公司股份。吕成业先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-061

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为了优化深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，贯彻公司聚焦大健康主业、夯实市场商务及服务支持业务的战略规划，进一步提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展的坚定目标，公司拟将全资子公司深圳杰恩建筑设计有限公司（以下简称“杰恩建筑”）100%股权以现金方式出售给持股5%以上的股东姜峰先生；在完成工商变更且相关条件符合后，公司拟将与设计业务（以下简称“拟出售设计业务”）相关的资产负债（与杰恩建筑100%股权合称为本次交易的“标的资产”）以现金方式出售给姜峰先生控制的杰恩建筑。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、董事会审计委员会2025年第五次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。

● 风险提示：本次交易仍需通过相关审批及交易双方根据相关资产交易过户的规定完成过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司主营业务包含大健康业务（即市场商务及服务支持业务）和室内设计业务两大板块。受国内宏观经济环境、房地产政策等因素的影响，公司室内设计业务板块的盈利能力出现持续恶化，2024年以来处于亏损状态。为贯彻公司聚焦大健康主业、夯实市场商务及服务支持业务的战略规划，进一步提升公司资产质量和盈利能力，促进公司持续健康发展的坚定目标，公司拟将全资子公司杰恩建筑100%股权以现金方式出售给持股5%以上的股东姜峰先生；在完成工商变更且相关条件符合后，公司拟将与设计业务相关的资产负债（与杰恩建筑100%股权合称为本次交易的“标的资产”）以现金方式出售给姜峰先生拟控制的杰恩建筑。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）评估，杰恩建筑100%股权的评估值为1,574.89万元，拟出售设计业务相关的资产负债净额评估值为19,844.32万元。经双方协商同意，杰恩建筑100%股权转让价款确定为1,574.89万元，拟出售设计业务相关的资产负债净额转让价款确定为19,844.32万元。董事会审议通过后，交易双方将签署相关交易协议。

（二）本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，姜峰先生是直接持有公司5%以上股份的自然人股东，同时在上市公司任董事，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的决策程序

1、2025年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事姜峰先生回避表决。同日，公司第四届董事会独立董事第四次专门会议、董事会审计委员会2025年第五次会议及第四届监事会第七次会议审议通过本次关联交易事项。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东会审议批准。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、交易标的基本情况

（一）标的资产一：杰恩建筑100%股权

1、权属状况

截至目前，杰恩建筑股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、基本情况

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3、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

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注1：应收账款8,421.62万元（其中：7,129.06万元为对杰恩设计的应收账款），扣除对杰恩设计的应收账款后对外部单位的应收账款为1,292.56万元；

注2：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA15087号标准无保留意见审计报告。

注3：尾差为四舍五入导致。

4、截至目前，杰恩建筑不属于失信被执行人。

5、其他情况说明

本次交易完成后，杰恩建筑将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

（二）标的资产二：拟出售设计业务涉及的有关资产负债

1、拟出售设计业务涉及的有关资产负债的模拟资产负债表

单位：万元

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注1：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2025]第ZA15088号标准无保留意见之拟置出资产专项审计报告；

注2：尾差为四舍五入导致。

四、关联交易的定价依据

为进行本次交易，公司委托鹏信评估对公司本次转让标的资产进行评估，并出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的深圳杰恩建筑设计有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S418号，以下简称“《杰恩建筑评估报告》”），《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的与该业务相关的部分资产及负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S417号，以下简称“《拟出售设计业务评估报告》”）。

1、评估范围：（1）杰恩建筑100%股权；（2）设计业务涉及的有关资产负债。

2、评估基准日：2025年8月31日。

3、评估方法：资产基础法。

4、评估结果：经鹏信评估进行评估，其中：杰恩建筑总资产账面价值9,865.24万元，评估值10,131.24万元，评估增值266.00万元，增值率2.70%；总负债账面价值8,556.34万元，评估值8,556.34万元，评估增值0.00万元，增值率0%；净资产账面价值1,308.90万元，评估值1,574.89万元，评估增值265.99万元，增值率20.32%；拟出售设计业务相关的资产账面值为21,599.94万元，评估值为22,280.34万元，评估增值680.40万元，增值率3.15%；负债账面值为2,436.02万元，评估值为2,436.02万元，评估增值0.00万元，增值率0%；资产与负债净额账面价值为19,163.92万元，评估值为19,844.32万元，评估增值680.40万元，增值率3.55%。

本次交易价格以符合《证券法》相关规定的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与姜峰关于深圳杰恩建筑设计有限公司之附生效条件的股权转让协议》的主要内容

1、协议各方

（1）转让方（甲方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

（2）受让方（乙方）：姜峰

（3）标的公司（丙方）：深圳杰恩建筑设计有限公司

2、股权转让

（1）转让方及标的公司确认，本次股权转让实施之前，标的公司股权结构如下：

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（2）标的股权转让价格及款项支付

1）根据评估机构基于评估基准日出具的《杰恩建筑评估报告》，标的公司100%股东权益评估值为1,574.89万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定本次标的股权转让的对价为1,574.89万元（大写：壹仟伍佰柒拾肆万捌仟玖佰元整）。

2）在满足本协议约定条件和方式的情况下，受让方在本协议生效后10个工作日内，一次性以现金方式支付标的股权的对价。

3、股权交割

（1）在满足本协议约定条件和方式的情况下，转让方应于受让方支付完毕交易价款后5个工作日内启动办理标的股权的工商变更工作，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。

（2）自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险发生转移，受让方享有标的股权以及因经营标的股权的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且受让方应承担自交割日起标的股权的风险以及因经营标的股权的业务而产生的一切责任和义务。

4、过渡期安排

（1）本次交易的过渡期间，转让方对标的公司负有善良管理义务。转让方应保证和促使标的公司正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

（2）各方确认，标的股权交割后，由受让方聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项报告，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

（3）交易双方同意并确认，标的公司在过渡期间产生的损益全部归受让方享有，本次标的股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

（4）交易双方同意并确认，标的公司于评估基准日之前滚存的未分配利润及在过渡期间产生的未分配利润，均归受让方所有。

（5）过渡期内，标的公司不得改变其目前的经营状况，不得以其资产对第三人新设抵押、质押等任何他项权利，不得进行不具有合理商业目的或金额超过200万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，但本协议签署日前标的公司已依法披露的除外。

5、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。任何一方违约造成守约方任何经济损失的，违约方应向守约方足额赔偿，赔偿范围包括但不限于：（1）守约方直接经济损失；（2）为本次股权转让向全部中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如律师费、差旅费、诉讼/仲裁费、调查取证费、公证费、保全费、保全保险费、公告费、鉴定费等；（4）为本次股权转让已经缴纳或支出的税款及其他费用。

（2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起按每日万分之五的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超过30个工作日，转让方有权解除本协议并要求受让方按本次交易价款20%支付违约金。

（3）交割先决条件全部满足后，因转让方拒绝、故意拖延或主观过错导致标的股权未能按照约定完成过户登记手续的，转让方应按标的股权转让总价款，自迟延交割之日起按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，直至过户完成为止。逾期超过30个工作日，受让方有权解除本协议并要求转让方按本次交易价款20%支付违约金。

（4）非因任何一方原因导致本次股权转让未实现的，双方均可解除本协议。转让方应在未能转让事实既定之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给受让方。

（5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让相关手续的办理完毕而解除。

6、争议解决

如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决，仲裁语言为中文。

7、生效条件

本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺、声明、保证条款、违约责任条款、争议解决条款、保密和通知条款、履行报批义务条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）转让方就本次股权转让依法完成深交所问询函的回复（或有），并依法履行信息披露义务；

（2）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）；

（3）本次交易取得交易各方有权机构的批准。

（二）《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与深圳杰恩建筑设计有限公司关于设计业务资产包之附生效条件的转让协议》的主要内容

1、协议各方

（1）转让方（甲方）：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

（2）受让方（乙方）：深圳杰恩建筑设计有限公司

（3）担保方（丙方）：姜峰

2、本次交易

经交易双方确认，截至审计/评估基准日2025年8月31日，资产包的资产负债情况为资产合计21,599.94万元，负债合计2,436.02万元，资产与负债净额账面价值合计19,163.92万元。资产包转让价格及款项支付：

（1）根据评估机构基于评估基准日出具的《拟出售设计业务评估报告》，资产包的净资产评估价值19,844.32万元。经交易双方友好协商，在满足本协议约定条件和方式的情况下，确定资产包的转让对价为19,844.32万元（大写：壹亿玖仟捌佰肆拾肆万叁仟贰佰元整）。

（2）在满足本协议约定条件和方式的情况下，受让方以分期支付现金方式购买资产包。具体支付方式如下：

1）在本协议生效且杰恩建筑工商变更完成后10个工作日内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）；

2）在杰恩建筑工商变更完成后6个月内，受让方应向转让方支付第二笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）；

3）在杰恩建筑工商变更完成后12个月内，受让方应向转让方支付第三笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）；

4）在杰恩建筑工商变更完成后18个月内，受让方应向转让方支付第四笔转让价款，即转让对价的20%，对应人民币3,968.86万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟陆佰元整）；

5）在杰恩建筑工商变更完成后24个月内，受让方应一次性向转让方支付剩余转让对价，对应人民币3,968.88万元（大写：叁仟玖佰陆拾捌万捌仟捌佰元整）。

6）若受让方未按本合同约定的任一履行期限足额支付该期款项，则全部未到期债务于违约之日立即加速到期，转让方有权要求受让方一次性清偿全部剩余尚未支付的转让对价及其他应付款项，受让方对此放弃抗辩权。

3、转让对价的担保措施

（1）担保方承诺，就全部转让对价，向转让方提供连带责任保证担保；

（2）受让方/担保方应在资产包交割完成后15个工作日内向符合条件的金融机构申请保函并送达转让方，以就受让方尚未支付的转让对价向转让方提供连带责任保证担保。

4、资产包交割

（1）在满足本协议约定的先决条件的情况下，转让方应于受让方支付第一笔转让价款后5个工作日内将资产包转移至受让方并于交割日签署《资产包交接单》，受让方应予以配合与协助。

5、过渡期安排

（1）本次交易的过渡期间，转让方对资产包负有善良管理义务。过渡期内资产包出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

（2）各方确认，资产包交割后，由受让方聘请符合《证券法》规定的审计机构对资产包进行审计并出具专项报告，确定过渡期内资产包产生的损益。若资产包交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若资产包交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

（3）交易双方同意并确认，资产包在过渡期间产生的损益全部归受让方享有，本次资产包的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。

（4）过渡期内，转让方不得改变资产包目前的经营状况，不得以资产包对第三人新设抵押、质押等任何他项权利，不得进行不具有合理商业目的或金额超过200万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，但本协议签署日前已依法披露的除外。

6、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其承诺和保证、责任和义务，或其根据本协议所作的声明、保证和承诺是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。任何一方违约造成守约方任何经济损失的，违约方应向守约方足额赔偿，赔偿范围包括但不限于：（1）守约方直接经济损失；（2）为本次交易向全部中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如律师费、差旅费、诉讼/仲裁费、调查取证费、公证费、保全费、保全保险费、公告费、鉴定费等；（4）为本次交易已经缴纳或支出的税款及其他费用。

（2）受让方未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起按每日万分之五的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超过30个工作日，转让方有权解除本协议并要求受让方按本次交易价款20%支付违约金。

（3）交割先决条件全部满足后，因转让方拒绝、故意拖延或主观过错导致资产包未能按照约定完成交割的，转让方应按资产包转让总价款，自迟延交割之日起按每日万分之五的标准向受让方支付违约金，直至交割完成为止。逾期超过30个工作日，受让方有权解除本协议并要求转让方按本次交易价款20%支付违约金。

（4）非因任何一方原因导致本次交易未实现的，双方均可解除本协议。转让方应在未能转让事实既定之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给受让方。

（5）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次资产包转让相关手续的办理完毕而解除。

7、争议解决

如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决，仲裁语言为中文。

8、生效条件

本协议经各方签署后成立。本协议项下各方的承诺、声明、保证条款、违约责任条款、争议解决条款、保密和通知条款、履行报批义务条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：

（1）转让方就本次股权转让依法完成深交所问询函的回复（或有），并依法履行信息披露义务；

（2）本次交易的相关事项依法经有权政府机构或相关部门的批准、备案、登记、许可（或有）；

（3）本次交易取得交易各方有权机构的批准。

六、涉及关联交易的其他安排

1、与设计业务相关的甲方业务人员根据“人随资产与业务走”的总体原则，截至公告披露日，所有需转移劳动关系的设计业务劳动者均已完成劳动合同关系的转移，姜峰先生及杰恩建筑承诺将妥善安置该等劳动者并保证已经完成平移的劳动者不因本次劳动合同关系平移事宜向杰恩设计主张任何权利，否则因此导致的损失由姜峰先生及杰恩建筑共同承担。

2、公司出售资产收回的资金将进一步充实公司现金资产，有助于公司聚焦主业，提升公司盈利能力和持续发展能力。

3、本次关联交易完成后，公司向杰恩建筑采购设计服务将构成关联交易，公司将对新增的相关关联交易按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。同时后续留存在上市公司的设计业务收入将采用净额法进行核算。

4、本次关联交易完成后，副总经理何卷斌先生将辞任，不涉及公司其他高层人事变动计划等安排，不存在向关联方输送利益的情形，不存在土地租赁的情况，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5、姜峰先生出具承诺函，承诺后续确保其本人及控制的包括杰恩建筑在内主体，除杰恩设计存续业务外，其他业务领域不存在与上市公司构成同业竞争的情况，留存在上市的设计合同履行完毕之后同业竞争将随之消失。

6、根据姜峰先生与控股股东广东金晟信康投资中心（有限合伙）签署的股份转让协议，姜峰先生承诺设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数，若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，姜峰先生应当将业绩差额支付给上市公司。姜峰先生关于设计业务的业绩承诺依然有效，不因本次交易而受到影响。

七、交易目的和对公司的影响

1、本次出售资产暨关联交易旨在优化公司产业结构，推动业务战略聚焦，助力公司进一步集中资源聚焦大健康主业，此举有助于提升公司财务状况、资产质量与整体运营效率。本次交易符合公司目前实际经营与长远战略发展需要，有利于保护公司及全体股东的长远利益。

2、本次交易完成后，杰恩建筑将不再纳入公司合并报表范围，不存在为拟出表全资子公司提供担保、财务资助、委托其理财或该拟出表全资子公司非经营性占用上市公司资金的情况。

3、截至2025年8月31日，杰恩建筑与杰恩设计应收应付往来款余额抵销后应付杰恩设计1,252.83万元，主要构成如下表所示：

单位：万元

■

八、当年年初至公告日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至本公告披露日，根据姜峰先生与控股股东广东金晟信康投资中心（有限合伙）签署的股份转让协议，由于原有设计业务2024年度业绩不达标姜峰先生应履行业绩补偿义务，姜峰先生已于2025年5月8日以现金方式向杰恩设计支付2024年度业绩补偿款34,487,693.98元；同时，姜峰先生在公司领取薪酬。除上述情况外，公司与关联方姜峰先生未发生其他关联交易。

九、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《第四届监事会第七次会议决议》；

3、《第四届董事会独立董事第四次专门会议决议》；

4、《董事会审计委员会2025年第五次会议决议》；

5、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与姜峰关于深圳杰恩建筑设计有限公司之附生效条件的股权转让协议》；

6、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与深圳杰恩建筑设计有限公司关于设计业务资产包之附生效条件的转让协议》；

7、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的深圳杰恩建筑设计有限公司股东全部权益资产评估报告》；

8、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟剥离室内设计业务所涉及的与该业务相关的部分资产及负债资产评估报告》；

9、《深圳杰恩建筑设计有限公司审计报告及财务报表》；

10、《深圳市杰恩创意设计股份有限公司拟置出资产专项审计报告》。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会

2025年10月28日

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-062

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于召开2025年第四次临时

股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月13日15:00:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（2）网络投票：本次股东会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年11月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2025年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，不能亲自出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）出席会议并参加表决，或在网络投票时段内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区乌石头路8号天明科技大厦11楼综合会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

上述议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，上述议案提交股东会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见2025年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第七次会议决议公告》《第四届监事会第七次会议决议公告》及相关公告。

议案2、3、4由股东会以特别决议通过，即需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案由股东会以普通决议通过，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并将结果予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年11月12日（9:00-12:00，14:00-17:00）

2、登记地点：广东省深圳市南山区乌石头路8号天明科技大厦11楼董事会办公室

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭本人身份证、授权委托书（式样详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件2）、法定代表人证明书及身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件方式进行登记（登记时间以收到信函或电子邮件时间为准）。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件3），以便登记确认，不接受电话登记。信函或电子邮件请在2025年11月12日17：00前送达公司董事会办公室（信封上或者电子邮件名称请注明“股东会”字样）。

4、会议联系方式：

联系人：吕成业、付明琴

电话：0755-83415156

传真：0755-86189667

邮箱：ir@jaid.cn

邮政编码：518057

通讯地址：广东省深圳市南山区乌石头路8号天明科技大厦11楼董事会办公室。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会议地点签到入场。

本次现场会议会期半天，参会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《第四届监事会第七次会议决议》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会

2025年10月28日

附件1、参加网络投票的具体操作流程

附件2、授权委托书

附件3、参会股东登记表

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350668

2、投票简称：杰恩投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年11月13日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人/本公司作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司股东，兹委托 先生/女士代为出席于2025年11月13日召开的深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年第四次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束之时止。

■

说明：

1、请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”做出投票指示，多打或不打视为弃权。

2、对于委托人未对上述提案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖公章。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股性质：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件3：

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2025年第四次临时股东会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字完整填写本登记表。

2、如股东拟在本次股东会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东会上发言。

3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-063

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于2025年前三季度转回资产减值损失及信用减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025年前三季度转回信用减值损失6,947,684.03元，转回资产减值损失914,810.45元，现将具体情况公告如下：

一、本次转回资产减值损失及信用减值损失的情况概述

（一）本次转回资产减值损失及信用减值损失的原因

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司相关会计制度的规定和要求，公司及纳入合并范围的子公司对截至2025年9月30日合并报表范围内相关资产进行了全面清查并进行了减值测试，同时依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断。基于谨慎性原则，对有关资产转回相应的减值准备。

（二）本次转回资产减值损失及信用减值损失的资产范围和总金额

公司及纳入合并范围的子公司对截至2025年9月30日的各类资产进行了核查，基于谨慎性原则，公司2025年前三季度转回资产减值损失和信用减值损失共计7,862,494.48元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：上表数据未经审计。

（三）本次计提资产减值损失及信用减值损失的确认标准及计提方法

1、金融资产减值的测试方法及会计处理方法：

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有 依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

各类金融资产信用损失的确定方法：

（1）按单项计提坏账准备

■

（2）按账龄组合计提坏账准备

■

账龄分析法计提坏账准备标准：

■

2、合同资产的预期信用损失的确定方法、会计处理方法以及坏账计提标准参照以上金融资产减值的测试方法、会计处理方法以及坏账计提标准。

二、本次转回资产减值损失及信用减值损失对公司财务状况的影响

公司预计2025年前三季度转回资产减值损失及信用减值损失合计7,862,494.48元，将增加公司2025年前三季度合并报表净利润及所有者权益7,862,494.48元。本次转回资产减值损失和信用减值损失事项，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的行为。

三、本次转回资产减值损失及信用减值损失的合理性说明

公司本次转回资产减值损失及信用减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次转回减值损失后能公允的反映截至2025年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会

2025年10月28日