上海贵酒股份有限公司 2025年第三季度报告

（下转404版）

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司于2024年9月12日披露了《上海贵酒股份有限公司关于公司实际控制人被采取刑事强制措施的公告》（2024-064），公司实际控制人韩啸先生因海银财富管理有限公司涉嫌非法集资被公安机关采取刑事强制措施。据悉，目前韩啸先生所涉案件已按照集资诈骗案被公安机关移送至检察院审查起诉，韩啸先生仍处于羁押状态。公司于同日披露了《上海贵酒股份有限公司关于控股股东及其一致行动人的股份被司法冻结的公告》（2024-063），公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司及其一致行动人合计持有公司216,740,245股已全部被司法冻结，占公司总股本的64.80%。

公司已于2025年1月25日、3月22日、4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告》（2025-004）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第二次风险提示公告》（2025-010）及《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次风险提示公告》（2025-013）。

因公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润低者为负值， 且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》 第 9.3.2 条第一款第（一）项规定，公司股票已于2025年4月23日被实施退市风险警示并在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为“5%”。 具体详见《上海贵酒股份有限公司关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告》（2025-022）。

公司于2025年7月15日及8月26日分别披露了《上海贵酒股份有限公司2025年半年度业绩预亏公告》（2025-037）和《上海贵酒股份有限公司2025年半年度报告》（2025-045），公司业绩变化的主要原因是：首先，报告期当期，白酒行业复苏未达预期，加之政策影响较大，行业整体承压。消费增长动能不足导致终端动销放缓，产品价格倒挂成为行业普遍现象。白酒产业仍处于去库存周期，产业向优势产区、优势企业、优势品牌集中的趋势明显，中小品牌酒企愈加受到挤压。公司亦受此行业环境的影响；其次，从2023年年末开始，受多方面因素影响，公司资金承压，返利返货无法兑现，市场投放减少。同时叠加公司实际控制人被公安机关采取强制措施和控股股东及其一致行动人所持公司股票被司法冻结等一系列事件影响，经销商关系受挫，对于补货、备货持更加审慎观望态度，导致公司营业收入持续下降；最后，2025年上半年公司陆续收到银行及供应商等诉讼，案件所涉逾期利息等费用增加，影响公司当期损益。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：上海贵酒股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：朱诺 主管会计工作负责人：周苗 会计机构负责人：周苗

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：上海贵酒股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：朱诺 主管会计工作负责人：周苗 会计机构负责人：周苗

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：上海贵酒股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：朱诺 主管会计工作负责人：周苗 会计机构负责人：周苗

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年10月24日

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－047

上海贵酒股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2025年10月24日以通讯方式召开。董事韩啸先生目前处于被羁押状态，无法出席本次会议，因此本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由参会半数以上董事推选的董事张健先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

二、审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议并通过本事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

基于上述内容并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。本次修订主要包括：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订涉及条目较多，详见公司于同日披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉、修订及废止部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年10月修订）。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

三、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名朱诺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

四、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《股东会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

五、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《董事会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

六、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

详见公司于同日披露的《独立董事工作制度》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

七、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

详见公司于同日披露的《关联交易管理制度》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

八、审议并通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《审计委员会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

九、审议并通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

详见公司于同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票

上述议案中，第二、三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件：相关人员简历

朱诺：男，1996年5月出生，大专学历，曾任贵州高酱酒业有限公司行政负责人，现任公司法定代表人及总经理。

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－048

上海贵酒股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2025年10月24日在会议室以通讯加现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议、表决，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》

经监事会对公司2025年第三季度报告审核，监事会认为:

1、公司2025年第三季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2025年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在提出本意见前，未发现参与2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

二、审议并通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议并通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

基于上述内容并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。本次修订内容较多，详见公司于同日披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉、修订及废止部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

三、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》

监事会认为朱诺先生具备相关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，任职资格和聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

四、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《股东会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

五、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《董事会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

六、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

详见公司于同日披露的《独立董事工作制度》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

七、审议并通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

详见公司于同日披露的《关联交易管理制度》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

八、审议并通过了《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

详见公司于同日披露的《审计委员会议事规则》（2025年10月修订）。

表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票

上述第二、三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司监事会

2025年10月28日

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－049

上海贵酒股份有限公司

关于董事辞职暨补选的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事陈琪先生的书面辞职报告。因个人原因，陈琪先生申请辞去公司董事职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，陈琪先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，陈琪先生不再代行董事长及董事会秘书职务，仍在公司工作。

公司第十届董事会第二十一次会议于2025年10月24日以通讯方式召开， 审议并通过了《关于补选公司董事的议案》，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名朱诺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年10月28日

证券代码：600696 证券简称：*ST岩石 公告编号：2025－050

上海贵酒股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、

修订及废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。

本事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议并通过之前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订。

本次修订主要包括：对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。因本次修订涉及条目较多，具体修订对照情况请见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

详见公司于同日披露的《公司章程》（2025年10月修订）。

三、修订及废止部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，拟修订部分治理制度，具体情况如下：

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因公司取消监事会，故《上海贵酒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件：

《公司章程》修订表

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