欧普照明股份有限公司
（上接231版）
经核查，监事会认为：公司本次因员工离职回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整公司内部机构设置，不再设置监事会和监事，改由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为保证公司规范运作，公司第五届监事会及监事应当履行职责至公司股东大会审议通过本议案之日止。自公司股东大会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司监事会认为：公司本次取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，有利于贯彻落实最新法律法规要求，提升公司规范运作水平。监事会同意废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2025年第三季度报告》。
监事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规及公司规章制度的规定；《2025年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
欧普照明股份有限公司监事会
二〇二五年十月二十九日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-050
欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分、2024年限制性股票激励计划首次授予部分，共计17名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计609,684股将由公司回购注销。现将有关事项公告如下：
一、回购注销的决策与信息披露
（一）2023年限制性股票激励计划
1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》，公司监事会发表了相关核实意见。
8、2025年1月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
9、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
10、2025年6月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成就的议案》，公司监事会发表了相关核实意见，2023年限制性股票首次授予第二批次可解锁股数为1,325,460股。前述限制性股票已于2025年7月22日解除限售并上市流通。
11、2025年10月27日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月10日，公司披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，于2024年10月8日完成了首次授予限制性股票的登记手续。
6、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
7、2025年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已于2025年9月17日办理完成预留授予登记手续，并于2025年9月19日披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
8、2025年10月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核实意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”
三、回购注销部分限制性股票的数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象9人因离职不再具备激励对象资格，公司对其获授但尚未解除限售的限制性股票176,800股进行回购注销。
2023年预留授予激励对象1人因离职不再具备激励对象资格，公司对其获授但尚未解除限售的限制性股票102,400股进行回购注销。
根据公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，首次授予激励对象15人因离职不再具备激励对象资格，公司对其获授但尚未解除限售的限制性股票330,484股进行回购注销。
说明：离职人员中部分人员同时参加了2023年、2024年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为17人。
四、本次回购注销的价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。故本次回购价格即为授予价格（9.52元/股）。
根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2024年7月11日披露《2024年限制性股票激励计划》，授予价格为8.61元/股；后于2024年7月25日，实施了权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.85元（含税）。因此，2024年限制性股票激励计划的回购价格由8.61元/股调整为7.76元/股。
五、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
■
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因激励对象离职等情形回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权; 本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）公司第五届监事会第八次会议决议；
（三）上海市通力律师事务所《关于欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》《关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-051
欧普照明股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分、2024年限制性股票激励计划首次授予部分，共计17名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计609,684股将由公司回购注销。具体内容详见公司于2025年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧普照明股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少609,684股，公司注册资本也相应减少609,684元。根据公司于2024年8月9日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权申报具体方式如下：
（1）债权申报登记地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋1楼
（2）申报时间：2025年10月29日至2025年12月12日
每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
（3）联系人：欧普照明股份有限公司董事会办公室
（4）联系电话：021-38550000-6720
（5）邮政编码：201103
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-049
欧普照明股份有限公司关于2024年
限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象：277名；
● 本次可解除限售的限制性股票数量：1,369,254股；
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布相关限制性股票解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序
1、公司于2024年7月11日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2024年7月13日起至2024年7月22日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年8月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2024年8月26日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月10日，公司披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，于2024年10月8日完成了首次授予限制性股票的登记手续。
6、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就前述议案内容发表了核查意见。
7、2025年8月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2024年预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司已于2025年9月17日办理完成预留授予登记手续，并于2025年9月19日披露了《欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。
8、2025年10月27日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解锁条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项发表了核实意见。
（二）本次激励计划的授予情况
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二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就说明
（一）第一个限售期届满说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的首次及预留授予部分第一个解除限售期为自授予完成登记日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予登记完成日期为2024年10月8日，首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2025年10月7日届满。
（二）第一个限售期解除限售条件达成情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的277名激励对象办理首次授予部分第一个限售期解除限售的相关手续，可解除限售的限制性股票数量为1,369,254股。
根据公司《激励计划》的规定，不符合解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（三）激励对象不符合解除限售条件的说明
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中本次激励计划首次授予部分19名激励对象因离职不再具备激励对象资格，129名激励对象因个人业绩考核等级为“C”部分达成个人业绩考核目标，3名激励对象因个人业绩考核等级为“D、E”未达成个人业绩考核目标，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计525,682股进行回购注销处理，相关注销实施手续已办理完成。
2025年10月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中本次激励计划首次授予部分15名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票330,484股进行回购注销处理。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次激励计划符合首次授予部分第一个解除限售条件的激励对象人数为277人，可解除限售的限制性股票数量共计1,369,254股，占公司目前总股本的0.18%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
■
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上表已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
五、公司监事会对激励对象名单的核查意见
根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司监事会对本次激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象符合可解除限售的资格条件，其作为本次、可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
六、律师出具的法律意见
通力律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的相应条件均已满足；本次解除限售及本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，本次回购注销事项还须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）公司第五届监事会第八次会议决议；
（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
（四）上海市通力律师事务所《关于欧普照明股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司
董事会
二〇二五年十月二十九日
