广东生益科技股份有限公司

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

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股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一052

广东生益科技股份有限公司

第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2025年10月28日以通讯表决方式召开。2025年10月23日，公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年第三季度报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经董事会审计委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-054）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉配套制度的议案》

1、《股东会议事规则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、《董事会议事规则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司股东会议事规则（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）》。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》

1、《董事会战略委员会工作细则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、《董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、《董事会提名委员会议事规则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经各自董事会专门委员会审议通过后提交董事会审议。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《广东生益科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年10月修订）》。

（五）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

1、《独立董事工作制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

以上议案需提交股东大会审议。

2、《独立董事津贴管理办法（2025年10月修订）》

独立董事蒋基路、赵彤、景乃权、杜家驹回避表决；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。

以上议案需提交股东大会审议。

3、《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月修订）》

关联董事陈仁喜回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

以上议案需提交股东大会审议。

4、《募集资金管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

以上议案需提交股东大会审议。

5、《信息披露事务管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、《董事会秘书工作制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、《分红管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、《内幕信息知情人备案管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、《投资者关系管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

11、《委托理财管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

12、《社会责任制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

13、《信用类债券募集资金管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

14、《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

15、《独立董事年报工作制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16、《年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

17、《外部信息使用人管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

18、《湖南绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度（2025年10月修订）》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《独立董事津贴管理办法（2025年10月修订）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月修订）》经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《广东生益科技股份有限公司独立董事工作制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司独立董事津贴管理办法（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事会秘书工作制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司分红管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理细则（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司投资者关系管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司委托理财管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司社会责任制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司信用类债券募集资金管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司独立董事年报工作制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2025年10月修订）》《广东生益科技股份有限公司外部信息使用人管理制度（2025年10月修订）》《湖南绿晟环保股份有限公司境内期货套期保值管理制度（2025年10月修订）》。

（六）审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

1、《对外担保管理制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

以上议案需提交股东大会审议。

2、《关联交易管理制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

以上议案需提交股东大会审议。

3、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、《总经理工作细则》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、《董事、高级管理人员离职管理制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、《对外投资管理制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、《内部审计制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、《审计委员会年报工作制度》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

《内部审计制度》《审计委员会年报工作制度》经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《广东生益科技股份有限公司对外担保管理制度》《广东生益科技股份有限公司关联交易管理制度》《广东生益科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《广东生益科技股份有限公司总经理工作细则》《广东生益科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《广东生益科技股份有限公司对外投资管理制度》《广东生益科技股份有限公司内部审计制度》《广东生益科技股份有限公司审计委员会年报工作制度》。

（七）审议通过《关于提名唐嘉盛先生为第十一届董事会非独立董事候选人的议案》（简历请见附件）

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将董事会席位由11名增加至12名，独立董事4名保持不变，非独立董事由7名增加至8名（其中设置1名职工代表董事）。

经公司提名委员会审核，董事会同意提名唐嘉盛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经董事会提名委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议，并发表书面审核意见：经审阅第十一届董事会非独立董事候选人唐嘉盛先生个人简历等资料，未发现其中有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同时，经查询诚信档案，其不存在违法失信行为。我们认为，唐嘉盛先生作为非独立董事候选人具有丰富的专业知识，具备了与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够进一步提高公司董事会的科学决策水平。我们同意提名唐嘉盛先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十次会议审议。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于启动企业年金计划暨实施〈企业年金方案〉的议案》

关联董事陈仁喜回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

上述议案经董事会薪酬与考核委员会事前认可并审议通过后同意提交董事会审议。

（九）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2025年10月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-055）。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025年10月29日

附件：

广东生益科技股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人简历

唐嘉盛先生，1988年出生，中国香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-中国消费者团队研究助理,东亚人寿保险有限公司、蓝十字(亚太)保险有限公司及 Blue Care JV (BVI) Holdings Limited 独立非执行董事。

现任深圳清溢光电股份有限公司、半岛针织厂有限公司、宾宁针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、苏锡(英属处女岛)有限公司、宏僑有限公司、昇天有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、 Peninsular Holdings Limited、Peninsular Developments Limited、 Peninsular Concord Limited、Peninsular Crystal Limited 及 Peninsular Loyalty Limited 董事，伟华电子有限公司高级管理人员，香港江苏社团总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光电有限公司、新余常裕科技有限公司及广东生益科技股份有限公司监事,深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，2025年8月至今担任上海实业控股有限公司独立非执行董事。

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一057

广东生益科技股份有限公司

股权激励限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销原因：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）2024年度限制性股票激励计划5名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计143,700股，按授予价10.04元/股扣除2024年分红（每股派0.6元）、2025年半年度分红（每股派0.4元），即9.04元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2025年8月15日，公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年8月16日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。

2、2025年9月3日，公司召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。2025年9月4日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》发布了《生益科技关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-048）。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、限制性股票回购注销的原因及依据

鉴于公司2024年度限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司将前述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及5名激励对象，合计回购注销限制性股票143,700股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票34,617,686股。

3、回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户,并向中登公司提交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年10月31日完成回购注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件的流通股减少143,700股，公司总股本由2,429,262,930股减少至2,429,119,230股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息披露和回购注销安排等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025年10月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一053

广东生益科技股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第九次会议于2025年10月28日以通讯表决的方式召开。2025年10月23日，公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年第三季度报告》

监事会一致认为：

（1）公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2025年第三季度报告的内容与格式符合上海证券交易所的有关规定，公司2025年第三季度报告公允、全面、真实地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）季报编制过程中，未发现公司参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

监事会认为：本次取消监事会并修订《公司章程》是根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等有关规定进行，我们同意取消监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》进行修订，同时，《广东生益科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2025年10月29日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2025一054

广东生益科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十一届董事会第十次会议，第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和修订、制定相关制度的议案。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步提升公司规范运作能力，完善公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定，和中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并废止《广东生益科技股份有限公司监事会议事规则》。

二、《公司章程》修订的情况

1、修改法定代表人相关条款

新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。

2、删除监事会及监事相关条款

本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。

3、完善股东、股东会及董事、董事会相关条款及修改董事会席位

调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审议程序等。

董事会席位扩容至12人，增加董事席位偶数情况下的决策程序。

4、完善相关职能

新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善内部审计制度。

5、规范部分内容表述统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。

具体修订情况如下：

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(下转239版)

(上接237版)