安徽皖通高速公路股份有限公司 2025年第三季度报告

证券代码：600012 证券简称：皖通高速

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人汪小文、主管会计工作负责人余泳及会计机构负责人（会计主管人员）黄宇保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

追溯调整或重述的原因说明

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或：本公司）于2024年12月31日与公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）签署了附条件生效的《安徽皖通高速公路股份有限公司与安徽省交通控股集团有限公司关于支付现金购买安徽省阜周高速公路有限公司及安徽省泗许高速公路有限公司100%股权之协议》（以下简称“交易协议”），该事项于2025年2月27日经本公司2025年第一次临时股东大会审议通过。本公司根据已生效的交易协议，于2025年3月4日完成100%股权转让价款的支付、2025年3月27日完成安徽省阜周高速公路有限公司（以下简称“阜周公司”）和安徽省泗许高速公路有限公司（以下简称“泗许公司”）的工商变更登记，阜周公司、泗许公司成为本公司的全资子公司。该收购属于同一控制下的企业合并方式，因此本公司对已披露的2024年第三季度及2024年年末的财务数据进行了重述。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用□不适用

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二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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注：

1、截至报告期末，A股股东总数为25,592户，H股股东总数为63户；

2、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用□不适用

报告期内收费公路经营业绩

■

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注：

1、以上车流量数据除205国道天长段新线外不包含重大节假日非ETC车道通行的小型客车数据；

2、以上交通量数据分别由安徽省高速公路联网运营有限公司、滁州高速公路管理中心提供；

3、根据数据统计，2025年前三季度宣广改扩建后整体（宣广、广祠、广德北环）通行费收入已恢复至2022年（改扩建施工前）同期的95%，其中第三季度通行费收入同比2022年同期增加5.75%。

重大节假日小客车免费政策影响

2025年国庆假期国家继续施行7座及以下小型客车重大节假日免费通行政策。10月1日至10月8日，本集团所辖路段出口小型客车（7座及以下）流量约419.03万辆，免收金额约人民币18,018.36万元。

申请注册发行非金融企业债务融资工具

本公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币50亿元（包括中期票据不超过人民币25亿元，永续中期票据不超过人民币15亿元，超短期融资券不超过人民币8亿元、短期融资券不超过人民币2亿元）的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。最终的发行额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。该事项经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过。债务融资工具申报材料已于2025年9月26日提交至交易商协会审批。截至本报告披露日，暂未获取注册批文。

选举新任董事

因工作岗位变动原因，杜渐先生不再担任本公司非执行董事。本公司于2025年8月28日召开第十届董事会第十五次会议，提名杨建国先生为第十届董事会非执行董事候选人，并经2025年9月25日召开的2025年第三次临时股东大会选举为非执行董事，任期自选举通过之日起至本届董事会成员任期届满之日止。同日召开的第十届董事会第十六次会议选举杨建国先生为第十届董事会审核委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

收购山东高速部分股份

本公司与山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）于 2025年10月21日签署了《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式受让山高集团所持山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）总股本7%的股份，即338,419,957股（以下简称“本次交易”）。本次交易价格为人民币8.92元/股，交易金额为人民币3,018,706,016.44元。本次交易完成后，本公司有权提名或推荐1名山东高速董事并占有1个山东高速董事席位。该事项已经公司于 2025年10月21日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。此外，本次交易尚需有权国有资产监督管理部门或其授权的国家出资企业批准，且尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

取消监事会，废止《监事会工作条例》并修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，本公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。该事项经公司于2025年10月28日召开的第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用√不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：安徽皖通高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：汪小文 主管会计工作负责人：余泳 会计机构负责人：黄宇

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：安徽皖通高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：72,166,666.86元,上期被合并方实现的净利润为：180,083,997.62元。

公司负责人：汪小文 主管会计工作负责人：余泳 会计机构负责人：黄宇

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：安徽皖通高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：汪小文 主管会计工作负责人：余泳 会计机构负责人：黄宇

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年10月28日

证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2025-045

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月28日（星期二）上午9:00在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开第十届董事会第十八次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2025年10月18日和2025年10月23日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过本公司2025年第三季度报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本项议案已经第十届董事会审核委员会第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。

（二）审议通过《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉，变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

1、根据《公司法》 《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，本公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。

2、本公司于2025年6月9日完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行完成后的公司总股本由原1,658,610,000股变动为1,708,591,889股，根据《公司法》之规定，公司注册资本相应由人民币1,658,610,000元调整为1,708,591,889元。

3、鉴于以上情况，同时根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际，本公司拟对《公司章程》进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

《公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站，有关本项议案的详情请参见本公司同日披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

《股东大会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站。

（四）审议通过《关于修订〈董事会工作条例〉的议案》；

根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《董事会工作条例》进行相应修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

《董事会工作条例》全文刊登在上海证券交易所网站。

（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

根据《公司法》 《章程指引》等法律法规及规范性文件及本次《公司章程》的修订情况，本公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

《独立董事工作制度》全文刊登在上海证券交易所网站。

（六）审议通过《关于签署安徽省高速公路联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设等项目费用分摊协议的关联交易议案》；

根据《全省高速公路联网收费管理委员会会议纪要》及《全省高速公路联网收费管理委员会2025年第一次会议纪要》，本公司及所属各路段经营管理主体公司拟分别与关联方安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）全资子公司安徽交通数智科技有限公司签署《灾备中心项目费用分摊协议》，分摊联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设费用；与联网公司签署《灾备中心等项目费用分摊协议》，分摊联网收费管理平台异地双系统灾备中心建设、联网收费系统优化升级专项工程、国密改造及车道软件升级项目、视频云平台优化提升及阳光救援平台建设项目的费用，分摊比例均依据上年度拆分后月均通行费收入比例计算。预计《灾备中心项目费用分摊协议》分摊金额共计约人民币2,305,730元，《灾备中心等项目费用分摊协议》分摊金额共计约人民币8,467,441元，最终金额以联网公司提供的结算审计报告为准。

董事会审议并批准了上述议案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

（七）审议通过《关于与路网新能源公司合作开展路段光伏开发及储能项目暨关联交易的议案》；

为进一步盘活存量资产，实现闲置土地最大利用价值和开源增收，本公司拟与关联方安徽交控路网新能源有限公司（下称“路网新能源公司”）就合作开展本公司所辖路段光伏开发及储能项目签署《新能源项目合作意向书》。

其中：（1）分布式光伏项目按照国网公司用电单价7.5折（谷时不打折）由本公司及所属各路段经营管理主体公司向路网新能源公司结算，或由路网新能源公司按光伏组件投影面积向本公司及所属各路段经营管理主体公司支付租金。具体方式由路段管理中心择优选一；（2）分布式储能项目的储能用电由本公司及所属各路段经营管理主体公司按照国网公司用电单价8.5折向路网新能源公司结算。意向书有效期3年，未达成实质协议则自动终止。

本意向书为意向框架协议，不单独具备法律效力，最终以路网新能源公司与本公司及所属各路段经营管理主体公司签订的合同能源管理协议为准。

董事会审议并批准了上述议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

审议本项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平、吴长明、杨旭东和杨建国回避表决。

公司已于2025年10月27日召开独立董事专门会议审议通过了第（六）（七）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事认为：接受联网收费路网运行服务是公司日常进行的必要的经营活动；与路网新能源公司合作开展路段光伏开发及储能项目，可以实现闲置土地最大利用价值和开源增收、节能减排，有利于降低生产运营成本。均符合《公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

（八）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》。

本次会议审议的第（二）（三）（四）（五）项议案还需提交公司股东大会审议，董事会同意召开临时股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告和通函。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年10月28日

证券代码：600012 证券简称：皖通高速 公告编号：临2025-046

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月28日（星期二）上午11:00在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开第十届监事会第十一次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2025年10月18日和2025年10月23日以电子邮件方式发出。

（三）会议应参加监事3人，实际参加监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由监事会主席郭晓泽先生主持，董事会秘书列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于审查本公司2025年第三季度报告的议案》；

经审查，监事会未发现2025年第三季度报告编制和审议程序存在违反法律、法规、《公司章程》或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现季报的内容和格式存在不符合中国证券监督管理委员会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2025年三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉并修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，本公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。

监事会审议并批准了本项议案。本议案尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

2025年10月28日

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于取消监事会、变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025 年10月28日召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉，变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》和《关于取消监事会，废止〈监事会工作条例〉并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会，废止《监事会工作条例》

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消监事会，原监事会监事职务自然免除；《监事会工作条例》相应废止；由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；同时亦对《公司章程》作出相应修订。

二、变更公司注册资本

本公司于2025年6月9日完成向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行H股普通股49,981,889股，发行完成后的公司总股本由原1,658,610,000股变动为1,708,591,889股，根据《公司法》之规定，公司注册资本相应由人民币1,658,610,000元调整为1,708,591,889元。

三、修订《公司章程》

鉴于以上情况，同时根据《公司法》《章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际，本公司对《公司章程》进行修订。本次修订的详细情况详见附件。

本次修订尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告和通函。

本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

附件：《公司章程》修订对照表

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年10月28日

附件

《公司章程》修订对照表

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(下转250版)