北方光电股份有限公司使用募集资金向控股
子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告
(上接251版)
3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部
六、其他事项
1、股东会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。
2、会议联系方式：
通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部
邮政编码：710043
电话：029-82537951 传真：029-82526666
联系人：柳放 韩倩玉
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
北方光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月13日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-49
北方光电股份有限公司使用募集资金向控股
子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金向湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）增资51,917万元，关联人北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）放弃同比例增资权。
● 光电集团为公司控股股东、新华光公司参股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。
● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次增资情况概述
新华光公司作为公司向特定对象发行股票募集资金“高性能光学材料及先进元件项目”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟以募集资金向新华光公司增资51,917万元，光电集团放弃同比例增资权。公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。本议案提交董事会前，已经公司2025年独立董事第四次专门会议审核通过。
本次增资完成后，新华光公司注册资本将由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光公司96.89%股份，光电集团持有新华光公司3.11%股份。光电集团是公司的控股股东，光电集团本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东会审议。
（二）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北方光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1044号）同意，公司向特定对象发行A股股票73,966,642股，每股发行价格为人民币13.79元，募集资金总额人民币1,019,999,993.18元，扣除与发行有关的费用人民币10,550,507.16元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元。截至2025年7月8日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金专户。2025年7月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方光电股份有限公司新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG12686号）。
为规范募集资金管理和使用，公司及子公司已开立募集资金专用账户，并与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（三）募集资金投资项目情况
公司本次实际募集资金净额为人民币1,009,449,486.02元，鉴于扣除发行费用后的实际募集资金少于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的项目拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
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二、关联方光电集团基本情况
1.关联关系说明
截至本公告披露日，光电集团直接持有公司20.95%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司31.76%的股份，为公司的控股股东。
2.基本信息
■
3.最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
4.关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的新华光公司基本情况
1.基本信息
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2. 最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
3.新华光公司最近12个月进行过增资的相关情况
公司于2025年2月14日召开第七届董事会第十四次会议，审议了《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股股东光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。增资完成后，新华光公司注册资本由2亿元变更为2.1073亿元，公司持有新华光公司94.91%股份，光电集团持有新华光公司5.09%股份，新华光公司由公司全资子公司变更为公司控股子公司。前述增资事项已完成工商变更登记。具体内容详见公司2025年3月7日披露的临2025-06号《关于控股股东向公司全资子公司增资暨关联交易的进展公告》。
四、交易定价、评估情况
（一）定价方法和结果
本次增资事项以新华光公司100%股权的评估价格作为定价依据，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号）（以下简称“评估报告”），以2025年5月31日为评估基准日，本次评估采用收益法，新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%，本次评估报告已经相关国有资产监管机构备案。由评估结果计算，按照每1元注册资本对应3.8671元的价格，新华光目前注册资本21,073万元，公司以现金方式认缴出资51,917万元人民币，计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。增资完成后，新华光注册资本由21,073万元变更为34,498万元，公司持有新华光96.89%股份，为控股股东，光电集团持有新华光3.11%股份。
（二）评估情况
1.评估对象：新华光公司基于评估基准日的股东全部权益价值
2.评估方法：资产基础法、收益法
3.评估基准日：2025年5月31日
4.评估结论：经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，故本次评估采用收益法评估结果。新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元，较账面净资产70,737.07万元增值10,754.46万元，增值率15.20%。
（三）最近12个月内出具评估报告与本次定价的差异情况
公司控股股东光电集团于2025年2月向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权，前述增资事项已完成工商变更登记。北京天健兴业资产评估有限公司出具了以2024年7月31日为基准日的《北方光电集团有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1830号），采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为74,549.11万元。因前次评估报告使用期限已过，本次公司向新华光公司增资由沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了以2025年5月31日为基准日的评估报告，采用收益法评估新华光公司股东全部权益价值为81,491.53万元。两次评估结果相比，评估值增加6,942.42万元。主要是光电集团对新华光公司实施了增资4,000万元，同时新华光公司销售规模同比有所提升，净利润增加，以上两项主要因素影响新华光公司账面净资产增加。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
丙方：湖北新华光信息材料有限公司
（二）增资方案
1.为推进新华光募投项目建设，促进其先进光学元器件产品发展，光电股份向新华光公司增资51,917万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北方光电股份有限公司拟对湖北新华光信息材料有限公司增资涉及的湖北新华光信息材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2025]第1654号），以2025年5月31日为评估基准日，新华光公司全部股东权益价值为81,491.53万元。各方同意，以上述《评估报告》的评估结果为基础，甲方向新华光公司增资51,917万元人民币，其中计入注册资本13,425万元，计入资本公积38,492万元。本次增资完成后，甲方持有新华光公司96.89%股权。
2.乙方同意放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
3.本次增资前，新华光公司的股权结构如下：
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4.本次增资后，新华光公司的注册资本变更为34,498万元，股权结构如下：
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（三）出资及交割
1.甲方应在本协议生效后5个工作日内将51,917万元投资款全部支付至丙方指定的银行账户，款项用途应载明为“募集资金增资款”。
2. 丙方应及时向主管部门办理本次增资的工商变更登记手续，上述变更应在本协议签订后30个工作日内完成。
（四）税务和费用
1.除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支，应由各方依法承担。
2.本协议所涉及本次增资有关因签署、执行和履行本协议而应产生的或相关的其他费用和开支，应由各方依法承担。
（五）生效条件
1.本协议自各方签字盖章、光电股份股东会、董事会审议通过本次增资相关事项、评估报告取得相关国有资产监管机构备案后生效。
2.本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
六、关联交易的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，能够有效保障新华光公司资金需求。本次增资后，新华光公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2025年10月28日召开2025年第四次独立董事专门会议，一致审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于推动新华光公司业务发展，进一步加强公司产业布局。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（二）董事会
公司于2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避了表决。本次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交公司股东会审议。
八、与关联方累计发生的关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，除公司在过去12个月与光电集团发生关联交易1次，为光电集团向新华光公司增资4,000万元，公司放弃优先认缴出资权。公司未与其他关联人进行过相同交易类别的交易。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项依法履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二五年十月二十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2025-50
北方光电股份有限公司关于调整2025年度
日常关联交易预计额度
及预计2026年日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年度日常关联交易额度达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。
●本次关联交易涉及公司日常经营业务、承租出租、在集团财务公司存贷款等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》，其中《与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛4名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以6票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司关联董事陈良按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东会批准。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。经过公司独立董事专门会议对本议案的事前审核，认为公司调整2025年日常关联交易预计额度及2026年日常关联交易额度预计符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意将《关于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。
（二）关联交易主要内容
公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。
湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为公司控股子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是公司投资企业，公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（三）2025年1-9月日常关联交易执行和调整情况
1.公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
根据公司2025年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额0.6亿元，发生销售产品新增关联交易金额1.5亿元。
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2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易
单位：万元
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二、2026年度日常关联交易预计金额和类别
1.《2026年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
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本次对采购与销售关联交易的预计 以截至目前公司已掌握或确认的订单为基础，后续如因新增订单导致预计金额发生变化，公司将根据金额情况履行相应的决策程序及信息披露义务。
预计2026年从兵工财务申请综合授信额度10亿元。按照2026年度公司生产经营资金需求，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）拟向兵工财务借款4亿元。
2.《2026年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易》
单位：万元
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注：上述关联交易金额为新华光公司与华光小原之间的发生额。
三、关联方基本情况和关联关系
公司日常关联交易发生、调整及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）公司实际控制人兵器集团
1.基本信息
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2.主要财务数据
单位：万元
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（二）公司控股股东光电集团
1.基本信息
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2.主要财务数据
单位：万元
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（三）兵工财务与本公司同受兵器集团控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的情形。
1.基本信息
■
2.主要财务数据
单位：万元
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（四）由关联自然人担任董事的除上市公司以外的法人（华光小原公司）
关联关系：公司董事、总经理陈良担任华光小原公司的董事、董事长，符合《上市规则》6.3.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
1.基本信息
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2.最近一年财务数据
单位：万元
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四、关联交易定价政策
公司与兵器集团附属企业、光电集团及其附属企业间发生日常关联交易遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因日常关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司（全资子公司西光防务）与控股股东光电集团之间租赁交易参照租赁建筑物所在地西安市长乐中路35号周边及相似地段厂房租赁价格，同时考虑到整体租赁及保密性要求，经双方协商确定。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
公司控股子公司新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
六、保荐人意见
经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为：公司本次调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，本次事项尚需提交公司股东会批准；公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
