华能国际电力股份有限公司2025年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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（四）公司境内各电力板块利润情况
单位：亿元 币种：人民币
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（二）审计意见类型
□适用 √不适用
（三）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王葵 主管会计工作负责人：文明刚 会计机构负责人：周远晖
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：王葵 主管会计工作负责人：文明刚 会计机构负责人：周远晖
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：华能国际电力股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：王葵 主管会计工作负责人：文明刚 会计机构负责人：周远晖
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-065
华能国际电力股份有限公司
关于公司2026年度
开展金融衍生品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 为防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，华能国际电力股份有限公司（“公司”）全资子公司新加坡大士能源有限公司（“大士能源”）及其下属公司拟开展燃料掉期交易、外汇远期交易以及利率掉期交易。
● 公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度开展金融衍生品业务的议案》，同意大士能源及其下属公司2026年度开展燃料掉期业务交易额度不超过12亿美元，汇率远期业务交易额度不超过17亿美元，利率掉期业务交易额度不超过3亿美元。具体情况如下：
一、开展金融衍生品业务的目的
为防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，大士能源及其下属公司拟开展燃料掉期交易、外汇远期交易以及利率掉期交易。大士能源及其下属公司开展前述金融衍生品交易与新加坡市场特定的电价形成、电力销售、燃料采购、金融市场等机制紧密相关，通过合理必要的金融衍生品交易管理燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险，保障大士能源规避风险影响和稳定经营业绩。
二、开展金融衍生品业务情况
大士能源及其下属公司2026年度开展燃料掉期业务交易额度不超过12亿美元，汇率远期业务交易额度不超过17亿美元，利率掉期业务交易额度不超过3亿美元。大士能源及其下属公司通过金融衍生产品的套期保值交易对燃料价格波动风险、汇率波动风险、利率波动风险进行风险管理的做法是与其电力销售机制、电价制定方法、燃料价格确定方法、燃料款结算方法等实体经营业务特点密切相关的。这一运营模式在新加坡电力市场和电力行业内已普遍实施，运营良好。大士能源及其下属公司交易对方均为市场知名、高评级的大型银行、石油天然气等公司，同时也会对交易对方定期进行信用等级评估，确保风险可控。
以上有效期为一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日。上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。
大士能源及其下属公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为其电力销售所得款等，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。
三、董事会审议情况
公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2026年度开展金融衍生品业务的议案》，同意大士能源及其下属公司2026年度开展燃料掉期业务交易额度不超过12亿美元，汇率远期业务交易额度不超过17亿美元，利率掉期业务交易额度不超过3亿美元，以上有效期均为一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日，同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。
四、风险分析
大士能源及其下属公司金融衍生品交易均用于套期保值目的，都有实际经营业务需求与之对应，有助于大士能源规避风险影响，稳定经营业绩。大士能源及其下属公司金融衍生品业务交易地点为新加坡，该国政局稳定，政治风险较小。同时，新加坡作为世界金融中心之一，大士能源及其下属公司进行金融衍生品交易可以做到便捷交易、流动性较好。从金融衍生品业务来看，也存在一定风险，主要风险如下：
1、信用风险。信用风险是指金融衍生品交易过程中因交易对手无法偿付交易款项而遭受损失的风险。
2、道德风险。道德风险是指大士能源及其下属公司员工有意违背董事会决定或公司规章制度进行金融衍生品交易的风险。
3、执行风险。执行风险是指由于业务管理监控制度设计或执行的缺陷或业务人员的疏忽，造成金融衍生品交易业务未能实现预期目的给公司和大士能源及其下属公司造成损失的风险。
五、风险控制措施
1、严格遵守公司《金融衍生业务管理办法》和《内控手册》以及大士能源《财务手册》、《燃料手册》等相关制度，强化风险预警，完善信息系统，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
2、充分分析开展金融衍生品的可行性和必要性，按照相关规定严格执行决策程序，明确金融衍生品开展范围和具体要求，并按照规定进行相应的披露。
3、合理选择交易对手，选择规模大、实力强、信誉好的公司进行交易，及时跟踪交易对手的经营状况、信用评级变化，做好风险防控工作。
4、合理配置交易决策、业务操作、风险控制体系。严格按照内部控制体系，从不相容职务分离、内部牵制的原则出发进行业务部门设置，不同部门各自承担前台、中台、后台角色与职责，各司其职，加强对金融衍生品套期保值业务的管理与监控。
5、根据各类金融衍生品业务的具体风险特征，设定适当的风险管理处理限额，明确风险管理处理业务流程，并严格执行风险管理处理规定。
6、持续跟踪金融衍生品业务的执行进展和对冲后盈亏状态，如出现发生较大损失等异常情况，立即采取措施并按规定履行披露义务。
六、对公司的影响及相关会计处理
大士能源及其下属公司开展金融衍生品交易有助于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险以及利率波动风险，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对金融衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为，公司下属全资子公司大士能源及其下属公司开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，有利于防范燃料价格波动风险、汇率波动风险和利率波动风险。前述业务符合公司经营发展的需要。公司已制定相关套保制度及业务管理体系，加强金融衍生品交易风险管理和控制，相关业务不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意该议案。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2025-061
华能国际电力股份有限公司
关于公司债券发行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）面向专业投资者公开发行面值不超过人民币400亿元（含400亿元）的公司债券已经上海证券交易所审核同意，并经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕1335号）。
公司已于近日完成了华能国际电力股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第六期）（“本期债券”）的发行。本期债券分为两个品种：品种一发行额为人民币10亿元，发行利率为2.05%，基础期限为3年，以每3个计息年度为1个重新定价周期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二发行额为人民币10亿元，发行利率为2.28%，基础期限为5年，以每5个计息年度为1个重新定价周期，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟将用于生产性支出，包括偿还有息债务、补充流动资金、项目投资及运营等符合法律法规要求的用途。
本期债券发行的有关文件已在上海证券交易所网站上公告，网址为www.sse.com.cn。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-062
华能国际电力股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2025年10月28日在公司召开第十一届董事会第十五次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2025年10月13日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。刘安仓董事、周奕董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王葵董事长代为表决；李来龙董事因其他事务未能亲自出席会议，委托杜大明董事代为表决；曹欣董事、高国勤董事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏清独立董事代为表决；丁旭春董事、王剑锋董事因其他事务未能亲自出席会议，委托贺强独立董事代为表决。公司高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：
一、关于公司计提资产减值准备的议案
公司董事会认为，本次计提资产减值根据会计准则的要求，依据充分，公允反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
二、同意《公司2025年第三季度财务报告》
该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2025年第三季度报告》。
三、同意《公司2025年第三季度报告》
该报告中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司2025年第三季度报告》。
四、关于聘任公司2026年度审计师的议案
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内审计师；继续聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司2026年度香港审计师。2026年度审计费用拟定为1,809万元人民币，其中包括内控审计费用300万元人民币，并按实际审计范围调整。同意《审计师履职情况评估报告》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》及《审计师履职情况评估报告》。
五、关于公司2026年度开展金融衍生品业务的议案
同意新加坡大士能源有限公司（“大士能源”）及其下属公司2026年度开展燃料掉期业务交易额度不超过12亿美元，汇率远期业务交易额度不超过17亿美元，利率掉期业务交易额度不超过3亿美元，以上有效期均为一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日。同意由大士能源管理层组织实施开展金融衍生品的交易。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于公司2026年度开展金融衍生品业务的公告》。
六、关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案
1.同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2026年度日常关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
七、关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的议案
1.同意公司与华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）签署《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2026年度至2028年度日常关联交易的框架协议》（“天成租赁框架协议”），并与天成租赁进行天成租赁框架协议项下的关联交易，同意天成租赁框架协议下对有关交易金额的预计。授权王葵董事长根据实际情况对天成租赁框架协议进行非实质性修改，并在与天成租赁达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：天成租赁框架协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
2.同意公司的日常关联交易公告，授权王葵董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告》。
八、关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的议案
同意聘任秦海峰先生为公司总法律顾问、首席合规官。秦海峰先生简历请见本公告附件。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
九、同意关于修订《华能国际电力股份有限公司本部重大事项决策权责清单》的议案
十、同意关于修订《华能国际电力股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理办法》的议案
同意《华能国际电力股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份管理办法》。
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份管理办法》。
十一、关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案
鉴于上述决议中第四、六、七项议案需提请公司股东会审议批准，公司董事会决定召开公司2025年第二次临时股东会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，由公司董事会以股东会通知的形式另行公告。
上述第六、七项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、刘安仓、杜大明、周奕、李来龙、李进作为关联董事在董事会上回避了上述议案的表决。
以上决议于2025年10月28日在北京审议通过。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年10月29日
附件：秦海峰先生简历
秦海峰，1968年2月出生，中共党员。现任华能国际副总经理、党委委员。曾任华能南通电厂厂长，华能国际江苏分公司副总经理、党组成员，华能新疆能源开发有限公司执行董事、总经理、党组副书记，华能山东发电有限公司总经理、党委副书记，华能甘肃能源开发有限公司董事长、党委书记。毕业于西安交通大学电子与信息工程专业，工程硕士。正高级工程师。
除上述简历披露的任职关系外，秦海峰先生与华能国际的董事、其他高级管理人员、华能国际实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系。秦海峰先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。截至目前，秦海峰先生未持有华能国际股份。
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-064
华能国际电力股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2026年度境内审计师；继续聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司（以下简称“香港立信”）为公司2026年度香港审计师。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）人民币47.48亿元，其中审计业务收入人民币36.72亿元，证券业务收入人民币15.05亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、环境和公共设施管理业，审计收费人民币8.54亿元，本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金人民币1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）证券虚假陈述责任纠纷系列案中，判决立信承担连带赔偿责任；在江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”）证券虚假陈述责任纠纷系列案中，一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，金亚科技案目前生效判决均已履行。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响立信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
立信项目合伙人石爱红女士，2010年获得中国注册会计师资格，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署9家上市公司审计报告，长期服务于电力能源行业，曾负责华电国际电力股份有限公司A+H股审计工作，具备相应的专业胜任能力。签字注册会计师田俊杰先生，2017年获得中国注册会计师资格，2014年开始从事上市公司审计，2025年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人谢东良先生，于2012年成为注册会计师，2022年开始在立信执业，从事证券服务业务10年以上，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署、复核多家上市公司年报。
2、诚信记录
立信项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
立信及上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2026年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，并按实际审计范围调整，2026年度审计费用定价原则与2025年度一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
董事会审计委员会认为：立信和香港立信具备相关资格，具有投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司国内及国际财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司第十一届董事会审计委员会2025年第七次会议一致审议通过了《关于聘任公司2026年度审计师的议案》，同意聘任立信为公司2026年度境内审计师；聘任香港立信为公司2026年度香港审计师。2026年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，并根据实际审计范围调整。
（二）董事会意见
公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2026年度审计师的议案》，同意继续聘任立信为公司2026年度境内审计师；继续聘任香港立信为公司2026年度香港审计师。2026年度审计费用拟定为人民币1,809万元，其中包括内控审计费用人民币300万元，并按实际审计范围调整。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-066
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东会批准。
● 华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，该等协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团、天成租赁形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第十一届董事会第十五次会议于2025年10月28日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2026年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与华能天成融资租赁有限公司关于2026年度至2028年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“天成租赁框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（及独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三方之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对该等交易均已经事先认可。全体独立董事认为：（1）《关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2026年与华能集团日常关联交易的议案》和《关于公司2026年至2028年与天成租赁日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；（2）同意将该等议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
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二、 关联方介绍和关联关系
（一）中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。2025年4月，华能集团注册资本变更为3,527,698.29万元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月28日出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，华能集团合并口径资产总计17,076.13亿元人民币，负债总计11,739.49亿元人民币，净资产总计5,336.64亿元人民币；2024年，华能集团合并口径的营业总收入4,012.03亿元人民币，利润总额511.81亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额1,226.48亿元人民币。
（二）华能天成融资租赁有限公司（“天成租赁”）的基本情况
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天成租赁为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为融资租赁业务。天成租赁现有六家股东，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有其80%的权益（其中，华能资本服务有限公司持有39%的权益，中国华能集团香港有限公司持有21%的权益，华能澜沧江水电股份有限公司持有10%的权益，华能新能源股份有限公司持有5.56%的权益，华能新能源（香港）有限公司持有4.44%的权益）。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月22日出具的《审计报告》（众环审字（2025）0700521号），截至2024年12月31日，天成租赁合并口径资产总计626.54亿元人民币，负债总计531.66亿元人民币，净资产总计94.88亿元人民币；2024年，天成租赁合并口径的营业总收入28.38亿元人民币，利润总额15.60亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额8.67亿元人民币。
（三）与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。
截至本公告发布之日，除本公司持有天成租赁20%的权益之外，华能集团下属五家控股子公司合计持有天成租赁80%的权益。根据本公司股份上市地规则，天成租赁是本公司的关联方。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能集团、天成租赁为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、天成租赁框架协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人、天成租赁均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与华能集团的日常关联交易
本公司于2024年10月29日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2025年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2025年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2025年10月28日签署了华能集团框架协议。自2026年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，销售产品及相关服务，租赁设备及土地和办公楼，接受技术服务、工程承包及其他服务，借入贷款，借入信托贷款，委托销售及相关服务，接受委托代为销售及相关服务，购买热力产品及相关服务，销售热力产品及相关服务，购买碳减排资源及相关服务，销售碳减排资源及相关服务以及接受保理服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。
证券代码：600011 证券简称：华能国际
(下转390版)
