上海复旦微电子集团股份有限公司 2025年第三季度报告

证券代码：688385 证券简称：复旦微电

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（一）营收及净利润情况概述

1、2025年1至9月情况

集团实现营业收入约为30.24亿元，较上年同期增加约为12.70%；实现归属于上市公司股东的净利润约为3.30亿元，较上年同期减少约为22.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.03亿元，较上年同期减少约为21.21%。

各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为6.31亿元、非挥发性存储器约为7.83亿元、智能电表芯片约为3.86亿元、FPGA及其他产品约为11.16亿元、测试服务收入（合并抵消后）约为1.08亿元。1至9月产品综合毛利率由上年同期的55.05%升至58.47%。

2、2025年7至9月情况

集团实现营业收入约为11.86亿元，较上年同期增加约为33.28%；实现归属于上市公司股东的净利润约为1.37亿元，较上年同期增加约为72.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.21亿元，较上年同期增加约为59.22%。

各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为2.39亿元、非挥发性存储器约为3.43亿元、智能电表芯片约为1.39亿元、FPGA及其他产品约为4.33亿元、测试服务收入（合并抵消后）约为0.32亿元。7至9月产品综合毛利率由上年同期的52.15%升至61.06%。

（二）2025年1-9月净利润主要影响因素分析

2025年1至9月集团各产品线所面对竞争激烈的细分市场，积极扩展新产品，巩固或扩大市场占有率，除非挥发存储器外，各产品线营业收入均取得增长；随着产品结构优化，整体毛利也较上年同期增长。

同时，存货中部分产品需求不及预期及库龄变长等原因计提存货跌价准备增加；因供应链和客户需求发生变化，部分资本化研发项目预计未来无法实现预期经济利益，将开发支出与无形资产撇销或计提减值；公司确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额及政府补助专项验收减少，其他收益下降；因此，2025年1至9月归属于上市公司净利润下降。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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注1：截至报告期末，A股股东27456户，H股股东11户。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之H股股份。个别股东（持 H 股数4,000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2025年9月30日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,264,830存在4,000股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。

注3：上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的全部质押股份，也处于多轮司法冻结/司法标记中。详情可查阅各期的股东冻结/轮候冻结公告。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：张卫 主管会计工作负责人：金建卫 会计机构负责人：金建卫

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-048

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于聘任证券事务代表公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月28日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任郑荻凡女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

郑荻凡女士已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训，具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。郑荻凡女士的个人简历详见附件。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：021-65659109

电子邮箱：IR@fmsh.com.cn

联系地址：上海市杨浦区国泰路127号4号楼

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

简历：

郑荻凡女士，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于英国伯明翰大学国际会计与金融专业，已取得上交所董事会秘书培训证明、深交所董事会秘书培训证明、证券从业资格证、会计从业资格证；通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训。2021年5月至2025年1月历任摩登汽车首席执行官助理、董事会秘书，2025年2月至7月任华安鑫创控股股份有限公司董办主任。2025年7月加入上海复旦微电子集团股份有限公司，现任公司证券部经理、证券事务代表。

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-049

H股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于公司高级管理人员离任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）董事会于10月28日收到公司副总经理刁林山先生递交的书面辞职报告。刁林山先生因个人原因请辞公司副总经理职务，及其在下属子公司担任的职务。辞去上述职务后，刁林山先生将不再担任公司及子公司的任何职务。

一、高级管理人员离任情况

(一)提前离任的基本情况

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(二)离任对公司的影响

根据《公司法》《公司章程》及相关规定，刁林山先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，刁林山先生已按照相关法律法规及公司有关制度做好工作交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。截至本公告披露日，刁林山先生未直接持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺。

刁林山先生在担任副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守。公司董事会对刁林山先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-045

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第二十二次会议于2025年10月14日以电子邮件方式发出，于2025年10月28日以现场加通讯表决的形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席王晓燕女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于2025年第三季度报告议案》

监事会认为：公司2025年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2025年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

监事会认为：公司上述事项系公司为贯彻落实最新有关法律、行政法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及未来规划做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职能，维护公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

2025年10月29日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-044

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第十届董事会第四次会议通知于2025年10月14日以电子邮件方式发出，于2025年10月28日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有9名董事，实到董事9名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于2025年第三季度报告议案》

董事会对2025年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其他有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，结合有关法律法规的最新规定，并结合公司于2024年12月18日完成2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数由819,060,400股增加到821,427,300股等实际情况，同步对《公司章程》以及部分相关治理制度做出相应修订及制定。

后续，公司将根据新《公司法》的要求，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生1位职工代表董事；根据《证券法》及中国证监会的有关规定，增补1位独立董事。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、 监事会等相关手续；在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

本事项尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经总经理提名，董事会研究决定聘任以下人员为公司高级管理人员：

■

上述高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

董事会同意聘任郑荻凡女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开2025年度第二次临时股东大会，授权公司董事会秘书/香港公司秘书根据沪港两地规则，择期刊发2025年第二次临时股东大会通知及制定H股有关2025年度第二次临时股东大会的暂停办理股份过户登记手续期间。

召开日期将另行通知，并授权公司董事会秘书和香港公司秘书完善相关通知公告、会议资料及通函，批准在沪港两地交易所及本公司网址上刊登并送交本公司股东传阅。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-047

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于聘任高级管理人员公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月28日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，具体内容如下：

经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，公司董事会聘任徐烈伟、俞剑和孟祥旺为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

上述高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，具备履行高级管理人员职责的能力。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日

简历：

徐烈伟先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学微电子学士、硕士、博士。2008年1月至2016年1月，任复旦微电设计二部经理；2016年1月至2025年6月，任复旦微电FPGA事业部经理；2025年6月至2025年10月，任复旦微电总经理助理；现任复旦微电副总经理。

截至目前，徐烈伟先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

俞剑先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学微电子学系学士学位，复旦大学微电子与固体电子学系硕士学位。2012年6月至今，任职于上海复旦微电子集团股份有限公司，历任前端设计工程师、FPGA事业部FPGA开发组组长、FPGA事业部技术总监，总经理助理；现任复旦微电副总经理。

截至目前，俞剑先生与公司5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孟祥旺先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学光学工程专业硕士，为公司核心技术人员。2002年3月加入上海复旦微电子集团股份有限公司，历任硬件工程师、项目负责人，2004年创建电力电子事业部并任事业部经理，2016年起兼任事业部产品总监。现任复旦微电副总经理。

截至目前，孟祥旺先生持有公司11万股（H股）；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-046

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》；同日召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。上述议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

公司监事会取消后，监事会主席及监事等随之取消。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行监事职责及监事会职能，维护公司和全体股东的利益。

二、注册资本变动情况

公司于2024年12月18日完成2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数由819,060,400股增加到821,427,300股；注册资本相应由81,906,040元增加到82,142,730元。详情可查阅《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》（编号：2024-072）

鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，根据《公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商登记。

三、修订《公司章程》相关情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。鉴于本次章程修订内容较多，本次将以新章程全文的形式审议，不再逐条列示修订条款。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、 监事会等相关手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。

修订后的《公司章程》全文将于股东大会审议通过后，在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订和制定部分治理制度的情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定， 具体情况如下：

■

修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2025年10月29日