江苏隆达超合金股份有限公司
（上接463版)
经公司自查，除浦益龙先生和浦锦瑜女士在本次归属前6个月内，因归属2023年限制性股票激励计划第一个归属期的第二类限制性股票外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）本次激励计划授予价格调整、本次归属及本次作废失效事项已获得必要的批准和授权；
（二）本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
（四）本次作废失效符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
（五）本次激励计划授予价格调整、本次归属及本次作废失效事项尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次归属相关登记手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）北京大成（上海）律师事务所关于江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项之法律意见书；
（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2025-053
江苏隆达超合金股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月12日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》等议案。
（三）2023年8月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告（更新后）》（公告编号：2023-038）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈建忠先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（四）2023年8月14日至2023年8月23日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月24日，公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年8月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏隆达超合金股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
（六）2023年9月11日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2024年4月24日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对限制性股票的股票来源进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（八）2025年6月13日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及独立董事专门会议对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（九）2025年10月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及独立董事专门会议对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司于2025年9月30日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-049），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于2025年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P0-V=11.72-0.18=11.54元/股。
三、本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核达到触发值，未满足目标值，对应公司层面归属比例为89.00%，不能完全归属的部分限制性股票不得归属并由公司作废处理；1名首次授予激励对象自愿放弃其本次全部可归属的限制性股票，由公司作废处理。
因此，公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计36.99万股。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为47.6292万股。
四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、独立董事专门会议意见
经审阅，我们认为：本次对公司《激励计划》授予价格的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此我们同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由11.72元/股调整为11.54元/股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）本次激励计划授予价格调整、本次归属及本次作废失效事项已获得必要的批准和授权；
（二）本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期的归属条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
（四）本次作废失效符合《管理办法》和《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；
（五）本次激励计划授予价格调整、本次归属及本次作废失效事项尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次归属相关登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2025-050
江苏隆达超合金股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知已于2025年10月23日以邮件方式发出，会议于2025年10月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长浦益龙先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《江苏隆达超合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》
公司《2025年第三季度报告》的编制符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。公司拟就上述事项对《公司章程》部分条款进行修订。董事会提请公司股东会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》及修订后的《公司章程》。
（三）审议通过《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，公司董事会一致同意根据《公司法》《证券法》《章程指引》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订以下部分管理制度：
3.1《股东会议事规则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.2《董事会议事规则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.3《独立董事工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.4《募集资金管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.5《关联交易管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.6《对外担保管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.7《独立董事专门会议工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.8《董事会审计委员会工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.9《总经理工作制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.10《董事会秘书工作细则（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.11《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.12《投资者关系管理制度（2025年10月修订）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.13《信息披露事务管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.14《内部审计管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.15《信息披露暂缓、豁免管理制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案中《股东会议事规则（2025年10月修订）》《董事会议事规则（2025年10月修订）》《独立董事工作制度（2025年10月修订）》《募集资金管理制度（2025年10月修订）》《关联交易管理制度（2025年10月修订）》《对外担保管理制度（2025年10月修订）》《信息披露事务管理制度》尚需提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》及制定、修订后的制度全文。
（四）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司将限制性股票授予价格（含预留授予）由11.72元/股调整为11.54元/股。
根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理；本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核达到触发值，未满足目标值，对应公司层面归属比例为89.00%，不能完全归属的部分限制性股票不得归属并由公司作废处理；1名首次授予激励对象自愿放弃其本次全部可归属的限制性股票，由公司作废处理。
综上所述，公司董事会决定作废处理的限制性股票数量合计为47.6292万股。
本议案已经公司第二届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避票4票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（五）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计41名，可归属的限制性股票数量为86.0808万股。
本议案已经公司第二届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
关联董事浦益龙、浦燕、浦迅瑜、陈义回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避票4票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2025年10月29日
证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2025-051
江苏隆达超合金股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2025年10月28日，江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议以现场方式召开。会议通知已于2025年10月23日通过电子邮件向全体监事发出。会议由监事会主席吕斌先生召集主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《江苏隆达超合金股份有限公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制符合《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，监事会同意公司取消监事会，监事会的职权由公司董事会下设的审计委员会行使，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。公司拟就上述事项对《公司章程》部分条款进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求履行职责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的公告》。
（三）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：本次对公司《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）授予价格的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由11.72元/股调整为11.54元/股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（四）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》
经核查，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司监事会
2025年10月29日
