欧菲光集团股份有限公司

（上接187版）

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。新思考的经营情况正常，具备履约能力，且均不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价依据

公司及子公司与新思考拟进行的采购材料和服务等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与新思考的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的行为。

（三）关联交易的持续性

公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年10月28日召开第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下：

公司增加2025年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。本次关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

六、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-101

欧菲光集团股份有限公司

关于为参股子公司的全资子公司

提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者注意相关风险。

公司于2025年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》，对拟为公司参股子公司的全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司提供担保的额度进行了合理预计。现将相关事宜公告如下：

一、担保情况概述

1、基本情况

本次担保额度预计的被担保对象是安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”），系公司参股子公司安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的全资子公司，公司持有精卓科技48.12%股权。

为满足业务发展、生产经营、融资等需求，精卓技术拟向银行申请授信、办理贷款业务，精卓科技的股东舒城县产业投资发展有限公司已承诺为精卓技术按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保，担保范围仅限于申请银行授信、贷款，具体担保方式以政府会议要求为准。

董事会同意按对精卓科技的持股比例48.12%，为精卓技术提供不超过人民币27,837.42万元担保额度（本次审议的预计额度包含存量担保即已签署担保合同但未到期的担保余额），担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的为精卓技术提供担保的额度自然失效。公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27,837.42万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。

具体情况如下表所示：

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注：①公司通过持有精卓科技股权间接持股被担保方；

②上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2025年9月30日的财务数据，未经会计师事务所审计。

本次为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计事项若经股东会审议通过，公司将在舒城县产业投资发展有限公司按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）对精卓技术提供连带责任担保并签署正式担保协议的情况下，按照公司对精卓科技的持股比例48.12%对精卓技术提供连带责任保证并签署正式担保协议。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

2、审议程序

2025年10月28日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项需提交公司股东会审议，公司董事会同意并提请股东会授权公司法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。本次担保事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

1、基本信息

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2、股权结构

安徽精卓光显科技有限责任公司持有其100%股权。

安徽精卓光显科技有限责任公司成立于2019年10月15日，注册资本金为341,785.95万元，公司持股比例为48.12%、安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持股比例为37.47%、舒城县产业投资发展有限公司持股比例为14.41%。安徽鼎恩为精卓科技的控股股东，其与一致行动人合计持有精卓科技的股权比例为51.88%，相关一致行动协议签署情况如下：

安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）与舒城县产业投资发展有限公司于2021年签署《一致行动人协议》，约定：“舒城县产业投资发展有限公司为安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）的一致行动人，舒城县产业投资发展有限公司及其委派到精卓科技的董事在精卓科技董事会、股东会中行使表决权时采取与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）相同的意思表示”。

3、精卓技术最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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4、股权控制关系如下：/

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5、安徽精卓光显技术有限责任公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人，无信用评级。

三、担保协议的主要内容

公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与银行在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司本次为参股子公司的全资子公司精卓技术提供担保额度预计事项（以下简称“本次担保额度预计事项”），是为满足其业务发展、生产经营、融资等需求，精卓科技的股东舒城县产业投资发展有限公司已承诺按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为精卓技术有关融资提供连带责任担保。

公司董事会在对精卓技术资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后，认为本次担保额度预计事项符合公司整体利益，且精卓技术已承诺将为公司的担保义务提供不低于担保金额的设备抵押进行反担保，能够有效降低担保风险。本次担保额度预计事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。

本次担保额度预计事项若经公司股东会审议通过，公司将在舒城县产业投资发展有限公司按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）对精卓技术提供连带责任担保并签署正式担保协议的情况下，按照公司对精卓科技的持股比例48.12%对精卓技术提供连带责任保证并签署正式担保协议。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，董事会批准的公司及子公司累计对合并报表外单位提供的担保总额度（包括本次担保相应的金额）为27,837.42万元，担保总余额为24,950.13万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.82%；董事会批准的公司及子公司累计对合并报表范围内的公司及子公司提供的担保总额度为724,000万元，担保总余额为534,926.19万元，占上市公司最近一期经审计净资产的146.26%。

2、截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

六、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-102

欧菲光集团股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年11月14日14:30召开公司2025年第六次临时股东会，审议第六届董事会第十二次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第六次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：2025年10月28日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月14日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月14日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年11月10日

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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说明：（1）上述提案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-099）、《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-101）。

（2）上述提案3、4为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年11月11日（星期二）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

3、会议联系电话：0755-27555331

4、会议联系传真：0755-27545688

5、会议联系邮箱：ir@ofilm.com

6、联系人：周 亮 程晓华

六、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362456；

2. 投票简称：欧菲投票；

3. 本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

4. 本次股东会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

1. 投票时间：2025年11月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票的时间为2025年11月14日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

欧菲光集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年11月14日召开的欧菲光集团股份有限公司2025年第六次临时股东会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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■

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

注：

1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2025年第六次临时股东会结束。

2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-103

欧菲光集团股份有限公司

关于对外担保事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1、公司分别于2025年2月24日、2025年3月14日召开第六届董事会第三次（临时）会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度为合并报表范围内公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司为合并报表范围内子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币724,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司可以根据实际情况，将股东大会审议通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至公司合并报表范围内的其他子公司。具体内容详见公司2025年2月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2025年度为合并报表范围内公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2025-006。

2、公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第五届董事会第三十三次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》，公司董事会及股东大会同意按对安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的持股比例48.12%，为安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）提供不超过人民币27,837.42万元担保额度，担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27,837.42万元。具体内容详见公司2024年10月31日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-074。

二、担保进展情况

为满足经营发展需要，近日，公司与中国进出口银行江西省分行签订了《保证合同》，为公司控股子公司欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）向中国进出口银行江西省分行申请出口卖方信贷形成的债务提供连带责任保证，担保的债务本金不超过人民币22,000万元。

上述担保事项在公司股东会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东会审议。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：欧菲微电子（南昌）有限公司；

2、统一社会信用代码：91360106095880791L；

3、法定代表人：叶清标；

4、成立日期：2014年3月31日；

5、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

6、注册资本：251,275.68万元人民币；

7、经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

8、欧菲微电子（南昌）有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

9、欧菲微电子（南昌）有限公司为公司控股子公司。

10、股权结构：

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11、主要财务数据如下：

单位：万元

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四、担保合同的主要条款

1、保证人：欧菲光集团股份有限公司（以下简称“保证人”）

2、贷款人：中国进出口银行江西省分行（以下简称“贷款人”）

3、债务人：欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“债务人”）

4、担保的本金金额：人民币220,000,000.00元

5、担保方式：连带责任保证

6、担保范围：在“债权人”为“债务人”办理贷款业务的情况下，包括“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的下述所有债务：

（1）贷款本金（包括“债务人”在“主合同”项下循环使用的本金），即“债务人”在“主合同”项下的全部贷款本金：￥220,000,000.00元（（大写）贰亿贰仟万元人民币）；

（2）利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

7、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，董事会批准的公司及子公司累计对合并报表外单位提供的担保总额度（包括本次担保相应的金额）为27,837.42万元，担保总余额为24,950.13万元，占上市公司最近一期经审计净资产的6.82%；董事会批准的公司及子公司累计对合并报表范围内的公司及子公司提供的担保总额度为724,000万元，担保总余额为534,926.19万元，占上市公司最近一期经审计净资产的146.26%。

2、截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

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其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

六、备查文件

1、《保证合同》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会

2025年10月30日