启迪药业集团股份公司

（上接218版）

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（三）关联方与公司的关联关系

上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙（系公司控股股东）和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力

公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易标的情况

本次授权商标详细信息如下:

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上述“古汉”注册商标有偿授权给恒昌医药仅可在双方约定的23个中药成药产品（《商标普通许可及转授权合同》已约定）上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单。

四、关联交易协议的主要内容

甲方（商标使用许可人）：启迪药业集团股份公司

乙方（商标使用被许可人）：湖南恒昌医药集团股份有限公司

1、授权商标信息

甲方合法拥有的授权商标详细信息参见前述表格。

2、授权许可方式及范围

（1） 授权许可方式：本合同项下的授权为普通许可，即甲方在授予乙方许可权的同时，有权自行使用该授权商标，且可将该商标再许可给第三方使用（但不得影响乙方在本合同约定范围内的正常使用）。

（2）授权使用范围：

商品/服务范围：乙方仅可在双方约定的23个中药成药产品上使用授权商标。合同期内，授权商品如需增减或变更，乙方应征得甲方书面同意，双方重新签署授权商品清单；

地域范围：乙方使用授权商标的地域限于中国大陆；

期限范围：自2025年11月1日起至2028年10月31日止。期限届满前30日，经双方协商一致，可续签本合同；若未续签，本合同自动终止，乙方需立即停止使用授权商标及相关标识。

3、转授权权利约定

（1）甲方同意乙方在本合同约定的授权范围内，享有转授权权利，即乙方可将授权商标再许可给第三方（以下简称“次被许可方”）使用。

（2）乙方不得将转授权权利全部或部分转让给第三方，且转授权期限届满或本合同终止时，乙方与次被许可方的转授权合同自动终止，乙方需督促次被许可方立即停止使用授权商标。

4、商标使用规范及质量控制

（1）乙方及次被许可方使用授权商标时，需严格按照甲方提供的商标标识样稿使用，不得擅自改变商标的文字、图形、颜色组合或其他显著特征；不得将授权商标与其他商标、标识组合使用（除非经甲方书面同意）。

（2）乙方保证使用授权商标的商品/服务质量符合国家相关标准、行业标准；甲方有权对乙方及次被许可方的商品/服务质量进行抽查，若发现质量不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改，乙方在收到甲方书面整改通知后30日内未能采取有效措施改正的，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方赔偿甲方的直接经济损失。

5、许可使用费及支付方式

（1）本合同项下的商标许可使用费及支付方式：按阶梯式收费。乙方以及关联公司合计采购使用授权商标“古汉”的授权商品年度采购金额5,000万元（含）以内按照3%收费，年度采购金额5,000万元至1亿元（含）以内的部分按照2%收费，年度采购金额超出1亿元的部分按照1%收费。该费用已包含乙方依本合同约定行使转授权权利的全部费用，甲方不得另行收取其他费用。

（2）支付方式：按协议半年度为一次商标许可费结算周期（即第一次结算周期为2025年11月1日至2026年4月30日，以此类推），甲乙双方在结算周期届满后的5个工作日内进行对账，甲乙双方核对确认无误后，次月支付商标许可费。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

“古汉”品牌树立了较好的市场口碑，被评为“中华老字号”，“古汉”商标在医药领域有较高的知名度及美誉度，具有较大的品牌影响力。恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。

本次恒昌医药获得“古汉”商标使用许可，一方面有利于进一步提升“古汉”品牌在医药领域的品牌影响力，提高“古汉”产品的市场竞争优势和市场占有率；另一方面，公司有偿授权使用“古汉”商标，可以获得相应收益，增强盈利能力。同时，也为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日，除本次交易外，公司与恒昌医药之间尚无此类已发生的关联交易。

七、履行的审议程序及相关意见

公司于2025年10月28日召开了第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于拟签署〈商标普通许可及转授权合同〉暨关联交易的议案》并发表意见如下：公司签署《商标普通许可及转授权合同》属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。本次公司关联交易本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

公司于2025年10月28日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于拟签署〈商标普通许可及转授权合同〉暨关联交易的议案》，同意拟签署《商标普通许可及转授权合同》。

本事项需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第十届董事会临时会议决议；

2、公司第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议；

3、《商标普通许可及转授权合同》。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2025年10月30日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2025-052

启迪药业集团股份公司

关于拟签署日常经营关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）与控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医药”）（含其控制的子公司，下同）基于合作双方业务发展需要，经充分磋商，达成合作销售条款内容，拟签署《合作销售协议》。

该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于2025年10月28日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》，关联董事江琎先生、周延奇先生对此议案回避表决。本次关联交易事项仍需提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：36,703.5987万元人民币

统一社会信用代码：914301053293486436

成立日期：2015年1月20日

注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101

主营业务：药品批发；药品零售等。

主要股东：截至2025年8月31日，上海赛乐仙企业管理咨询有限公司持股60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。

（二）与公司及子公司发生日常关联交易的恒昌医药控制的企业

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备注：后续如有新增，恒昌医药将以函件形式告知中药公司。

（三）关联方与公司的关联关系

上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的企业，与公司及控股子公司形成关联关系。

（四）关联方履约能力

公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议双方

甲方（供应方）：古汉中药有限公司

乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司

（二）交易内容

中药公司根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的子公司销售特定品规的合作产品。

（三）合作产品、规格、含税结算价格、定价原则、销售区域及协议年度计算方式

1、乙方经销甲方产品规格、含税及运费结算价格在协议已确定（包含古汉养生精口服液和片剂、乌丹降脂颗粒、健肾壮腰丸等14个产品规格，下简称“合作产品”）。本协议中的甲方合作产品是按市场导向定价原则，通过充分协商确定的供货价格，其中：省内销售特定品规的古汉养生精口服液的价格，甲方按成本加成法并参照给予其他经销商同等的结算价格和销售政策执行；省外销售特定品规的古汉养生精口服液及特定渠道品规的价格，甲方以实际成本（生产、运营成本）为基础，加上合理的推广利润（匹配新市场风险与行业水平）确定价格。重塑价格体系是为了拓展新市场创造条件，助力甲方产品打开全国市场，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢。

2、乙方独家代理甲方协议合作产品（特定规格）经销区域为：全国市场（不含线上市场），乙方对协议合作产品（特定规格）享有专营权。

3、本协议有效期从2025年9月30日至2026年12月31日止。具体销售任务量每年（合同自然年提前2个月）签订。

（四）交易总金额

双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。2025年度交易金额在2025年度日常关联交易预计总金额5,000万元以内；未来年度交易金额根据市场销售情况协商确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响

恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模。

《合作销售协议》中的日常关联交易为公司的正常经营活动所需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关意见

公司于2025年10月28日召开了第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》并发表意见如下：公司与关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，交易价格参照市场价格协商确定。公司与关联人的日常交易能充分利用关联人拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源合理配置和优势互补，获取更好的效益，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

公司于2025年10月28日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》，同意拟签署《合作销售协议》。

本事项需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、 公司第十届董事会临时会议决议；

2、公司第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议决议；

3、《合作销售协议》。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2025年10月30日

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2025-054

启迪药业集团股份公司

关于补选公司第十届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪药业集团股份公司（以下简称“公司）于2025年10月28日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》。现就具体情况公告如下：

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名罗怀青先生为第十届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）；任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2025年10月30日

附件：独立董事候选人简历

罗怀青先生：1978年10月出生，中国国籍，无其他国家或者地区的国籍、长期居留权，中共党员，博士，教授，硕士生导师。现任湖南师范大学基础医学院副院长，原长沙医学院副校长，湖南省教育督导评估专家，湖南省、江西省等多省自然科学基金评审专家，湖南省大学生创新创业导师。主要从事认知功能障碍（如AD、MDD）研究。主持和参与国家自然科学基金项目1项、省自然科学基金项目2项、其它省部级课题10余项。发表SCI收录论文20多篇；获国家发明专利2项；主编教材4部，参编教材8部（其中“十三五”国家规划教材1部），专著1部；主持省级质量工程3项；获湖南省自然科学奖三等奖1项；获湖南省教育系统优秀共产党员荣誉称号。

截至目前，罗怀青先生未持有公司股份，与公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

证券代码：000590 证券简称：启迪药业 公告编号：2025-055

启迪药业集团股份公司关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第二次临时股东大会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月18日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年11月12日

7、出席对象：

（1）于2025年11月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（详见附件二：授权委托书）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区），古汉中药有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-4已经2025年10月28日召开的公司第十届董事会临时会议审议通过。相关内容详见2025年10月30日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司第十届董事会临时会议决议公告》(编号：2025-048)。

上述议案内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第二次临时股东大会资料》。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4。

4、特别决议议案：议案3；应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2；股东湖南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）为本次关联交易方需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间

2025年11月13日至2025年11月14日上午9:00一下午17:00；及2025年11月17日至2025年11月18日上午9:00-下午14:00。

2、登记地点

湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）启迪药业集团股份公司总部办公楼证券事务部。

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及本人有效身份证件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件、文件采用信函或传真的方式登记。电子邮箱或信函请于2025年10月17日17:00前送达公司证券事务部。（注明“2025年第二次临时股东大会”字样）。

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，请于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应当选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次表决结果为准。

五、联系方式

地址：湖南省衡阳市雁峰区罗金桥1号（雁峰区工业项目集聚区）启迪药业集团股份公司总部办公楼证券事务部。

邮编：421001

传真：0734-8239335

电子邮箱：qdyy0008@tuspharma.cn

电话：0734-8239335

联系人：孙嘉驹、付一娟

六、其他事项

会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第十届董事会临时会议决议；

2、其他相关文件。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

附件二：《授权委托书》

特此公告。

启迪药业集团股份公司

董事会

2025年10月30日

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