金河生物科技股份有限公司2025年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、主要会计数据和财务指标

（1）归属于上市公司股东的净利润：本报告期（指本季度）较上年同期减少21,591,218.36元，减幅94.94%，主要原因是六期项目投产后产量加大，为加快产品周转速度，公司加大营销力度，给予客户更多优惠，兽用化学药品毛利率有所下降，相关销售费用亦有所增加；母公司本年度上调中层以下干部员工薪酬，使得薪酬成本有所增加；为增强竞争力而加大研发投入，同时对部分不符合资本化条件的研发投入转入费用化核算。

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：本报告期（指本季度）较上年同期减少20,844,104.27元，减幅118.45%，主要原因同上。

（3）基本每股收益（元/股）：本报告期（指本季度）较上年同期减少0.0279元/股，减幅94.90%，主要原因同上。

（4）稀释每股收益（元/股）：本报告期（指本季度）较上年同期减少0.0279元/股，减幅94.90%，主要原因同上。

2、合并资产负债表

（1）交易性金融资产：较年初相比增加813,719.10元，增幅147.11%，主要是本报告期公司根据破产重整方案对福建傲农生物科技集团股份有限公司债权转换为股权，按照资产负债表日受偿股票公允价值计算的金额增加所致。

（2）应收款项融资：较年初相比减少27,746,355.89元，减幅34.10%，主要是持有的国有银行和大型商业银行开具的银行承兑汇票到期收款和背书转让抵顶货款的额度增加。

（3）预付款项：较年初相比增加8,871,159.91元，增幅50.06%，主要是兽用化学药品产能释放，向供应商预付的原料采购款增加。

（4）其他应收款：较年初相比增加15,339,433.93元，增幅117.86%，主要是办理融资租赁业务提供保证金、参加客户单位采购招标缴纳的招标保证金、母公司及各子公司为方便业务开展允许员工借用一定额度的备用金。

（5）开发支出：较年初相比减少22,666,095.74元，减幅30.10%，主要是部分研发项目完成并取得新兽药注册证书，转入无形资产核算，以及对资本化的研发项目重新梳理确认资本化时点，对个别与相关准则和规范性文件规定存在一定差异的项目转入费用化核算所致。

（6）其他非流动资产：较年初相比增加35,391,150.74元，增幅130.95%，主要是公司及子公司技改项目推进，按合同约定向供应商支付设备采购款所致。

（7）应付票据：较年初相比减少19,995,861.11元，减幅80.00%，主要是银行办理的信用证和保理业务到期付款。

（8）预收款项：较年初相比减少49,285.71元，减幅100.00%，主要是预收货款的产品已全部交付。

（9）合同负债：较年初相比增加11,911,962.01元，增幅66.53%，主要是以预收货款方式销售产品签订的合同，在约定期限内尚未履行的金额增加所致。

（10）应付利息：较年初相比增加150,781.95元，年初为0，主要是子公司应付未付的非金融机构借款利息。

（11）一年内到期的非流动负债：较年初相比增加262,976,322.38元，增幅87.31%，主要是为改善借款结构取得的期限在一年以上的流动资金借款额度增加，按照约定需要在一年内偿还的借款金额相应增加。

（12）其他流动负债：较年初相比增加17,539,891.20元，增幅94.47%，主要是已转让未终止确认的应收票据增加。

（13）长期应付款：较年初相比减少43,342,749.60元，减幅32.09%，主要是开展售后回租融资业务融入资金，按照约定逐步偿还所致。

（14）库存股：较年初相比减少44,583,939.75元，减幅32.11%，主要是回购的股份用于股权激励，本期达到行权条件的股份和未达到行权条件而注销的股份冲抵所致。

（15）其他综合收益：较年初相比减少6,131,134.53元，减幅34.49%，主要是受汇率变动影响，境外子公司法玛威的外币财务报表折算差额减少所致。

（16）专项储备：较年初相比增加4,404,513.30元，增幅451.65%，主要是本报告期计提的安全生产费用金额较大，实际支出金额相对较小。

3、合并利润表

（1）税金及附加：本期较上年同期相比增加5,586,075.32元，增幅46.16%，主要是本期经营业绩提升，相关税费增加。

（2）研发费用：本期较上年同期相比增加28,951,969.12元，增幅51.10%，主要是公司为增强竞争力而加大研发投入，以及部分不符合资本化条件的研发投入转入费用化核算所致。

（3）利息收入：本期较上年同期相比减少1,738,071.23元，减幅36.94%，主要是为降低负债规模，提高资金使用效率，在银行账户存放的资金有所减少，利息收入相应减少。

（4）投资收益：本期较上年同期相比净损失增加508,058.29元，增幅80.51%，主要是二级子公司杭州佑本对福建傲农生物科技集团股份有限公司债权转换为股权产生损失相对较多。

（5）公允价值变动收益：本期较上年同期相比增加134,289.65元，增幅172.91%，主要是二级子公司杭州佑本持有的其他上市公司的股票（客户债务重组形成）因股价回升所产生的收益。

（6）信用减值损失：本期较上年同期相比净损失减少2,086,965.35元，减幅58.41%，主要是加大货款催收力度，部分账期较长的货款得以收回。

（7）资产减值损失：本期较上年同期相比净损失减少16,236,415.71元，减幅93.64%，主要系原计提存货跌价准备金额较大的土霉素和玉米蛋白粉，由于价格回升和单位成本降低的影响，本期计提的存货跌价准备金额相对较小所致。

（8）资产处置收益：本期较上年同期相比增加64,070.27元，增幅478.80%，主要系上年同期处置固定资产产生的收益相对较小。

（9）营业外收入：本期较上年同期相比减少144,785.32元，减幅44.46%，主要系上年同期核销了一笔金额相对较大的风险信用金。

（10）所得税费用：本期较上年同期相比增加14,824,978.10元，增幅133.02%，主要是公司业绩持续提升，实现的利润总额增加，特别是子公司法玛威业绩增长较快，相应的所得税费用增加。

（11）少数股东损益：本期较上年同期相比净损失增加3,591,998.80元，增幅516.09%，主要系控股子公司金河佑本受行业竞争加剧影响业绩有所下滑，控股子公司金河制药工艺技术改造占用时间较长，发生的费用无法被收入覆盖，业绩下滑，少数股东按照持股比例享有的收益有所减少。

（12）归属于少数股东的综合收益总额：本期较上年同期相比净损失增加3,654,823.66元，增幅213.09%，原因同上。

4、合并现金流量表

（1）支付的各项税费：本期较上年同期相比增加43,029,542.50元，增幅99.93%，主要是公司整体经营业绩持续向好，缴纳的增值税、附加税和所得税随之增加所致。

（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期较上年同期相比增加270,444.50元，增幅68.19%，主要是本期固定资产处置或报废时收到的现金相对较多。

（3）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：本期较上年同期相比减少676,650.15元，减幅100.00%，主要是上年同期境外子公司科迪亚哥清算收回款项，本期无类似业务。

（4）收到其他与投资活动有关的现金：本期较上年同期相比减少9,000,000.00元，减幅69.23%，主要系子公司动物药业在银行办理的小额定期存单到期收回金额减少所致。

（5）投资活动现金流入小计：本期较上年同期相比减少9,406,205.65元，减幅66.84%，主要原因同上述（4）。

（6）投资支付的现金：本期较上年同期相比减少12,506,288.00元，减幅100.00%，主要是上年同期子公司金河佑本代扣代缴了吉林百思万可原股东的股权转让个税，本期无类似业务和其他对外投资业务。

（7）支付其他与投资活动有关的现金：本期较上年同期相比减少11,787,946.16元，减幅100.00%，主要系子公司动物药业本期未办理银行小额定期存单，上年同期有此类业务。

（8）吸收投资收到的现金：本期较上年同期相比增加2,350,000.00元，上年同期为0，主要是子公司金河制药增资，以及二级子公司中农金河佑本（成都）生物技术研究有限公司收到少数股东的投资款。

（9）子公司吸收少数股东投资收到的现金：本期较上年同期相比增加2,350,000.00元，上年同期为0，原因同上述（8）。

（10）取得借款所收到的现金：本期较上年同期相比减少626,147,669.62元，减幅40.36%，主要是改善借款结构后公司短期偿债压力减轻，在经营业绩向好加持下经营活动产生的现金流量处于较好水平，以致向银行借入款项的额度有所减少。

（11）收到其他与筹资活动有关的现金：本期较上年同期相比减少156,268,379.59元，减幅53.24%，主要是本期开展售后回租融资业务融入资金相对上年同期有所减少。

（12）筹资活动现金流入小计：本期较上年同期相比减少780,066,049.21元，减幅42.28%，主要系上述（10）和（11）所致。

（13）支付其他与筹资活动有关的现金：本期较上年同期相比减少71,154,149.31元，减幅39.81%，主要是上年同期回购公司股票发生的金额较大，本期未发生此类业务，本期限制性股票受激励对象大多数达到行权条件，因未达到行权条件而退还的款项较上年同期少（上年业绩未达标），售后回租业务到期还款金额有所增加。

(14）筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期相比减少316,313,884.03元，减幅323.85%，主要是本期经营活动产生的现金流量净额基本能满足公司正常运转所需资金，减少向银行的借款，并且偿还了更多的到期债务。

（15）汇率变动对现金及现金等价物的影响：本期较上年同期相比减少3,013,901.88元，减幅133.91%，主要系公司及境外子公司美元存款因汇率变动所致。

（16）现金及现金等价物净增加额：本期较上年同期相比减少296,085,837.75元，减幅130.21%，主要系上述（14）所述原因。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、关于2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就的相关事项

2025年7月7日，公司分别召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意按规定为符合限制性股票解除限售资格的71名激励对象办理限制性股票解除限售事项，本次可解除限售的限制性股票共计4,826,000股，占公司目前股本总额771,634,398股的0.63%。其中，首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股；预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2025年7月21日；2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2025年7月25日。具体内容详见公司2025年7月17日和2025年7月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》和《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

2、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的相关事项

2025年8月18日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司同意按规定为符合行权条件的激励对象共计22名，可行权的股票期权数量为570万份，占公司目前股本总额771,634,398股的0.74%，行权价格为2.84元/份。

2024年股票期权激励计划授予第一个行权期行权股份上市日为2025年9月19日。具体内容详见公司2025年9月22日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年股票期权激励计划授予第一个行权期行权情况暨控股股东及其一致行动人持股比例被动减少触及1%整数倍的公告》。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：金河生物科技股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

■

法定代表人：王东晓 主管会计工作负责人：牛有山 会计机构负责人：周立航

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：王东晓 主管会计工作负责人：牛有山 会计机构负责人：周立航

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三）审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

金河生物科技股份有限公司

董事会

2025年10月29日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号:2025-108

金河生物科技股份有限公司

关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金河生物”）于2025年10月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

为满足公司及子公司日常生产经营所需资金，推动公司持续发展，公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）拟为公司及下属子公司提供总额为不超过8,000万元的无息借款，期限自公司董事会审议通过之日起1年，公司及子公司可以根据实际情况在前述借款的期限及额度内连续循环滚动使用，公司及子公司无需向金河控股提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，金河控股系公司的控股股东，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

2025年10月29日，公司召开第六届董事会第三十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。与该关联交易有利害关系的关联董事王东晓、李福忠、王志军和路漫漫均已回避表决。

公司及子公司接受金河控股提供的无偿借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。公司及子公司接受关联方提供的无偿借款，免于支付利息费用，无需向金河控股提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。本议案已经2025年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。董事会同意授权公司管理层在借款实际发生时，与交易对方签署相关协议。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

■

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

金河控股成立于2020年6月30日，主要业务为以自有资金从事投资活动，企业管理。截至公告披露日，金河控股持有公司股份219,195,570股，占公司总股本的比例为28.41%，为公司控股股东，最近三年发展状况良好。

3、关联关系

金河控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司关联方。

4、金河控股最近一年及一期主要财务数据

■

注：以上财务数据未经审计。

5、经查询，金河控股不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价原则

公司控股股东金河控股无偿为公司及子公司提供总额为不超过8,000万元的无息借款，期限自公司董事会审议通过之日起1年，公司及子公司可以根据实际情况在前述借款的期限及额度内连续循环滚动使用。公司及子公司接受本次金河控股为其提供的无偿借款无需向金河控股提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排。

四、关联交易协议主要内容

借款在实际发生时，由公司管理层与交易对方签署相关协议。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司控股股东金河控股对公司及子公司提供无偿借款是为了满足公司及子公司日常生产经营及业务拓展所需资金，有助于推动公司业务持续发展。本次借款为无偿借款，免于向金河控股提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排。本次关联交易事项不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量、会计核算方法及独立性等方面构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与金河控股（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5,811.63万元。

七、履行的决策程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司召开了第六届董事会审计委员会第二十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

2、董事会审议情况

公司于2025年10月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

3、监事会审议情况

公司于2025年10月29日召开了第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

4、独立董事专门会议审议情况

公司召开了2025年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》并发表了相应的审核意见。独立董事专门会议认为：本次公司控股股东金河控股对公司及子公司提供无偿借款是为了满足公司及子公司日常生产经营及业务拓展所需的资金，本次关联交易有助于推动公司业务持续发展。公司及子公司免于就本次无偿借款向金河控股提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在其他协议安排。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第六届董事会审计委员会第二十一次会议决议

2、第六届董事会第三十三次会议决议

3、第六届监事会第二十七次会议决议

4、2025年第四次独立董事专门会议决议

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2025年10月29日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-104

金河生物科技股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议于2025年10月19日以电子邮件方式发出通知，并于2025年10月29日以通讯方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于金河生物科技股份有限公司2025年第三季度报告的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于出售资产的公告》。

三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓、李福忠、王志军和路漫漫依法回避表决。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

本议案已经2025年第四次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》。

四、备查文件

1、董事会决议

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2025年10月29日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-105

金河生物科技股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2025年10月19日以电子邮件方式发出通知，并于2025年10月29日以通讯方式召开。会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决的方式审议通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于金河生物科技股份有限公司2025年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2025年第三季度报告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受控股股东无偿借款暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、监事会决议

2、深交所要求的其它文件

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

监 事 会

2025年10月29日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-107

金河生物科技股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2025年10月29日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于出售资产的议案》。公司拟向内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司（以下简称“招投公司”、“甲方”）出售拥有所有权的金河六期蒸汽长输管道，金额为人民币21,121,234元（含税）。具体内容如下：

一、交易概述

1、公司拥有所有权的金河六期蒸汽长输管道（以下简称“标的资产”）总长为5,257.78米，是公司六期工程生产过程中使用蒸汽自建的蒸汽长输管道。金河六期蒸汽长输管道位于由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内。

招投公司为托克托县财政局的全资子公司，托克托县人民政府为促进托克托县招商引资和地区经济长远发展，招投公司拟收购公司固定资产金河六期蒸汽长输管道，收购金额为人民币21,121,234元（含税）。双方完成资产交割后，招投公司保证公司生产用汽量，不得因供汽量不足而影响公司的正常生产，否则，公司有权以原交易价格回购该项资产。

2、2025年10月29日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次资产出售事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。

3、本次资产出售事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，也无需征得债权人或其他第三方同意。

4、本次交易仍需交易双方正式签署《资产收购协议》，并根据《资产收购协议》完成款项支付、资产交割等手续。

二、交易对方的基本情况

企业名称：内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91150122MAD9QDWT72

成立时间：2024年1月8日

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托县工业园区管委会办公楼208

法定代表人：杨东群

注册资本：10,000万元

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；停车场服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；园区管理服务；城市绿化管理；物业管理；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；土地整治服务；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东信息：托克托县财政局100%持股

主要财务数据：

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招投公司与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，招投公司不存在被列为失信被执行人情况。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

本次公司出售的固定资产为金河六期蒸汽长输管道，总长5,257.78米,位于由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内。标的资产明细详见《资产收购协议》附件《标的资产清单》。该管道由公司拥有所有权。

截至本公告日，该项资产标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，处于正常使用状态。

2、该项资产的账面价值

该项固定资产账面原值为20,275,586.16元，已计提折旧为1,337,115.39元，账面净值为18,938,470.77元，收购价款为21,121,234元（含税），招投公司以现金方式支付收购款。

3、定价合理性分析：本次交易的价格是参考公司实际支出并考虑其他各种因素后，交易双方协商一致同意标的资产的转让价格确定为人民币21,121,234元（含税）。

四、《资产收购协议》的主要内容

甲方（受让方）：内蒙古托克托经开区招投建设发展有限责任公司

乙方（出让方）：金河生物科技股份有限公司

第一条 收购标的

甲方向乙方收购乙方享有所有权的标的资产为：由呼铝热电厂围墙内低压分汽缸接出，至金河公司院内的蒸汽长输管道，向南跨人行道，经运铝专线路东沿绿化带向南，在大唐铁路北护坡处向西，在铁路北护坡桥下穿过S103，继续沿铁路北护坡向西后拐入金河大街，沿金河大街路南绿化带向西，沿复兴路西绿化带向北，在中石环保东墙沿复兴路西绿化带向西，沿华奥街路南绿化带斜向北，在华奥街路北绿化带行架立管后，沿华奥街路北绿化带向西到六期院西墙内至金河公司院内，总长5,257.78米。标的资产明细详见本协议附件《标的资产清单》。

第二条 收购价款及付款方式

2.1 收购价款与费用

甲、乙双方经友好协商，参考乙方实际支出并考虑其他各种因素后，一致同意本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币（大写）贰仟壹佰壹拾贰万壹仟贰佰叁拾肆元整，（小写）21,121,234元（含税）。

2.2 支付方式及支付时间

（1）在乙方无任何违约行为的前提下，甲方付款周期为12个月内，每月支付额最低应不低于150万元。自本合同签订之日起次月开始按月支付价款，直到付清为止。

（2）全部款项结清后，乙方在15日内转让全部直供蒸汽管道资产和相关资料，并配合甲方办理相关手续。

第三条 标的资产交割

3.1 双方确认标的资产在甲方向乙方支付完成收购价款之日起15日内交割完毕（完成标的资产移交手续，移交手续完成之日为交割日）。

3.2 资产交割时乙方应当提供资产证明资料。双方签署交割确认书后即视为乙方履行了交付义务。

3.3 自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。

3.4 标的资产涉及的财产风险（包括但不限于标的资产损毁、灭失、价值贬损等）及人身损害风险（包括但不限于因标的资产使用、维护等产生的对甲方或第三方人身伤害相关风险），自标的资产交接至甲方使用后，风险即转移至甲方。

第四条 陈述与保证

4.1乙方的陈述与保证：

（1）乙方保证标的资产的合法合规性以及其合法拥有标的资产的所有权，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

（2）自本协议签署之日起，乙方不得就标的资产向第三方转让或设定任何形式的抵押、质押或担保，亦不能就标的资产向其他任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件。

（3）乙方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续。

（4）乙方应提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次资产转让所必须签署的各项文件。

（5）乙方应协助甲方办理有关资产转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

4.2 甲方的陈述与保证：

（1）甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。

（2）甲方保证按本协议的规定向乙方支付标的资产转让款，保证前述资金来源合法。

（3）甲方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。

（4）甲、乙双方完成资产交割后，甲方需保证乙方生产用汽量，不得因供汽量不足而影响乙方正常生产。否则，乙方有权以原交易价格回购该项资产。

第五条 违约责任

如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

第六条 争议解决

甲、乙双方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第七条 生效、变更及终止

本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。

五、出售资产的其他安排

公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同业竞争等情形，出售资产所得款项用于日常生产经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司出售的资产为公司六期工程生产过程中使用蒸汽自建的蒸汽长输管道。

招投公司为托克托县财政局的全资子公司，托克托县人民政府为促进托克托县招商引资和地区经济长远发展，招投公司收购公司固定资产金河六期蒸汽长输管道。双方完成资产交割后，招投公司保证公司生产用汽量，不得因供汽量不足而影响公司的正常生产，否则，公司有权以原交易价格回购该项资产。本次交易不会影响公司正常生产经营活动。公司本次出售资产所得款项在扣除成本及相关费用支出后，将在2025年度按照企业会计准则的规定进行会计处理，预计会对公司2025年度经营业绩将带来积极影响，具体金额最终以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

公司对本次交易对方招投公司财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。

本次交易尚需交易双方签署协议并完成款项支付、资产交割等手续。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

2025年10月29日

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-106