中航直升机股份有限公司 2025年第三季度报告

证券代码：600038 证券简称：中直股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人闫灵喜、主管会计工作负责人章苑及会计机构负责人刘芬芳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：章苑 会计机构负责人：刘芬芳

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：章苑 会计机构负责人：刘芬芳

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：中航直升机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：章苑 会计机构负责人：刘芬芳

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-046

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十一次会议于2025年10月18日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2025年10月28日上午10:00以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到八人，董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会，董事曹生利因个人原因未能出席本次会议。本次会议由董事长闫灵喜先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

1、审议《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》；

2、审议《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》；

3、审议《关于更换公司董事的议案》；

4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

5、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则〉的议案》；

6、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》；

7、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；

8、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司总经理工作细则〉的议案》；

9、审议《关于制定〈中航直升机股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法〉的议案》；

10、审议《关于制定〈中航直升机股份有限公司内部审计管理办法〉的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》，同意公司2025年第三季度报告的内容。公司 2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2025年第三季度报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计情况的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于更换公司董事的议案》，同意曹生利不再担任公司董事，同意提名赵卓为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于更换公司董事的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会提名委员会第三次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则〉的议案》。

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司总经理工作细则〉的议案》。

9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定〈中航直升机股份有限公司董事及高级管理人员离职管理办法〉的议案》。

10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定〈中航直升机股份有限公司内部审计管理办法〉的议案》。

特此公告。

备查：

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会审计委员会第八次会议决议；

3、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见；

4、中航直升机股份有限公司第九届董事会提名委员会第三次会议决议。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-049

中航直升机股份有限公司

关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年11月27日(星期四)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2025年11月19日(星期三)至11月26日(星期三) 16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱avicopter@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中航直升机股份有限公司已于2025年10月30日发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年11月27日下午15:00-16:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2025年第三季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间： 2025年11月27日下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（三）会议召开方式：网络文字互动

三、参加人员

董事长：闫灵喜

总经理：徐滨

副总经理、财务总监及董事会秘书：章苑

独立董事：赵慧侠

证券事务代表：夏源

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年11月27日(星期四)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年11月19日(星期三)至11月26日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱avicopter@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 夏源

电话：（010）58354758

邮箱：avicopter@avic.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-048

中航直升机股份有限公司

关于更换公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。根据相关法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，曹生利因工作变动原因无法履行公司董事职务，同意曹生利不再担任公司董事，并同意提名赵卓为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。

在提交本次董事会审议前，该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。董事会提名委员会认为：上述非独立董事候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情况，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。

上述事项尚需提交股东会审议。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日

附件：非独立董事候选人

赵卓：中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航空科技工业股份有限公司综合管理部副部长、内部审计部部长、证券市场部部长、资本市场部部长，中航直升机股份有限公司副总经理、董事会秘书，现任中国航空科技工业股份有限公司董事会秘书。

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-047

中航直升机股份有限公司

关于调整2025年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次日常关联交易预计调整尚需提交股东会审议。

日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计调整的原因

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2024年11月15日、2024年12月6日召开第九届董事会第四次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《中航直升机股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-055）以及于2024年12月7日披露的《中航直升机股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。

现根据生产经营计划，公司拟对2025年日常关联交易预计发生金额进行调整。

（二）日常关联交易预计调整履行的审议程序

1、独立董事专门会议

在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。全体独立董事认为：因生产经营计划调整，公司对2025年度日常关联交易预计情况进行了合理调整，符合公司实际情况。公司的日常关联交易定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认为该议案内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议，同时关联董事需回避表决。

2、董事会审议和表决程序

2025年10月28日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》。4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东会批准，关联股东需回避表决。

（三）2025年度日常关联交易调整情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

中航财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整2025年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、本次涉及调整的关联交易协议签署情况

（一）产品、原材料等互供协议

本公司全资子公司昌飞集团新增向中国航空工业集团其他下属公司提供航空产品，目前合同正在拟定中。

（二）金融服务框架协议

本公司已与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公司于2024年11月16日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。

七、备查文件

1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年10月30日