通鼎互联信息股份有限公司

(上接294版)

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三、制定、修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订、制定，具体情况如下：

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上述部分拟制定和修订的公司治理制度尚须提交公司股东大会审议。且《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文将于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关备案登记手续。具体修订内容以企业注册登记机关备案登记为准。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-057

通鼎互联信息股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月18日以邮件和电话方式向全体董事发出第六届董事会第十三次会议通知，会议于2025年10月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事王斌，独立董事吴士敏、杨友隽、王涌以通讯表决方式参加会议）。

会议由董事长沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年第三季度报告》。

《2025年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案已经董事会审计委员会审议通过。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接。同时，依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-059）。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈总经理工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作制度》。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。

16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。

19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计管理制度》。

22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》。

23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员持股变动管理制度》。

24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议制度》。

25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈内部控制管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制管理制度》。

26、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈财务管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《财务管理制度》。

27、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员离职管理制度》。

28、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

29、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。

因本次董事会审议通过的部分议案尚需提交公司股东大会审议，有关召开股东大会的相关事宜公司将按照规定另行通知。

三、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-058

通鼎互联信息股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月18日以邮件和电话的方式向全体监事发出第六届监事会第十次会议通知，会议于2025年10月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2025年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司监事会

2025年10月30日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-060

通鼎互联信息股份有限公司

关于业绩补偿事项进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩承诺补偿及仲裁情况

2016年6月7日，公司因收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”），与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“南海金控”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，于2016年10月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，于2016年12月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》（上述涉及业绩承诺与利润补偿协议及其补充协议统称为“业绩补偿协议”）。根据业绩补偿协议，交易对方承诺百卓网络在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于人民币9,900万元、13,700万元、15,500万元。因百卓网络未完成上述承诺净利润数，交易对方须按上述业绩补偿协议中的约定履行补偿义务。

具体详见公司于2020年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于百卓网络2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-028）。

为维护公司及全体股东的利益，公司依据协议及法律法规规定，向苏州仲裁委员会提起对被申请人（陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学以及南海金控）的仲裁，请求苏州仲裁委员会裁决被申请人向公司进行业绩补偿，支付违约金并承担本案的全部仲裁、保全费。

具体详见公司于2020年7月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2020-063）。

2021年4月26日，苏州仲裁委员会就该业绩补偿仲裁事项作出终局裁决，具体情况详见公司于2021年5月6日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到业绩补偿事项仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-028）。

在收到终局裁决书后，各被申请人未在合理期限内履行完毕相关交付、付款义务，公司因此向苏州市中级人民法院申请强制执行，苏州市中级人民法院于2021年8月17日出具执行裁定书。因执行部分财产后，被执行人无其他财产可供执行，法院于2022年6月14日裁定终结本次执行程序。

2025年4月，因被执行人的财产查封期限届满，公司已依法申请继续对被执行人的银行账户、车辆、保单等财产进行查封冻结。

2025年10月，公司向苏州市中级人民法院提出悬赏执行申请，通过悬赏公告的形式寻找被执行人的财产线索。

二、业绩补偿进展

1、股份补偿情况

（1）公司于2020年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了11,090,054股业绩补偿股份回购注销手续，具体明细如下：

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具体详见公司于2020年6月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告（一）》（公告编号：2020-050）。

（2）通过苏州市中级人民法院强制执行，公司取得陈裕珍补偿股份299,359股、南海金控补偿股份9,482,331股，以上股份均被划转至公司回购专用证券账户，共计9,781,690股。

公司于2021年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述9,781,690股业绩补偿股份回购注销手续，具体明细如下：

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股份注销情况如下：

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具体详见公司于2021年12月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分业绩承诺补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-076）。

2、现金补偿情况

（1）公司已取得陈海滨位于北京市海淀区一套住宅，评估作价7,500万元，用于冲抵其部分现金补偿义务。

（2）根据江苏省苏州市中级人民法院出具的执行裁定书（2021）苏05执649号，公司通过强制执行收回现金补偿款共计581.70万元，由苏州市中级人民法院汇入公司银行账户。该部分现金补偿款项由于缺少明细账单，待取得被执行方明细后披露。

（3）根据江苏省苏州市中级人民法院出具的执行裁定书（2021）苏05执649号之五，公司通过强制执行取得南海金控持有的深圳市爱绿地能源环境科技有限公司15%的股权，作价人民币498.79万元。

（4）除上述现金补偿外，2024年1月1日至本公告披露日期间，公司共收到陈海滨、崔泽鹏、宋禹补偿的现金总计17.25万元。

3、现金红利返还情况

截至本公告日，已取得崔泽鹏返还的现金红利51.00万元。

4、截至本公告日，已补偿股份、现金及现金红利返还情况如下：

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剩余需补偿股份、需补偿现金及需返还现金红利：

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注：通过强制执行收回的现金补偿款581.70万元由于缺少明细暂未扣除。以上剩余需补偿现金、需返还现金分红金额不包含逾期支付违约金。

公司将就仲裁裁决的后续执行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2025年10月30日