（上接325版）

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2025年10月 28 日，公司与吉象隆以及吉象隆现有股东冷国庆、哈尔滨创新、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健共同签署了《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之投资协议》《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之股东协议》。同时，公司与吉象隆、冷国庆及吉象隆的借款关联方田辉、王丽莉、余荣熹、杨文龙在哈尔滨市共同签署了《补充协议》。上述协议主要内容如下：

协议一：《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之投资协议》

本投资协议由以下各方签署：

哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（“标的公司”）；

以下全部主体（合称“现有股东”）：冷国庆、哈尔滨创新创业投资有限公司、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健；

除哈尔滨创新创业投资有限公司之外的其他现有股东合称“管理层股东”；管理层股东与标的公司集团单独或合称“保证方”；

九芝堂股份有限公司（“投资方”）。

（一）本次交易安排

本次交易方案为投资方受让现有股东持有的标的公司部分股权及向标的公司增资的一揽子交易方案，本次增资及股权转让为彼此不可分割的同时进行的完整的交易方案的两个步骤（合称“本次交易”），并依据相同的估值基础进行交易。本次交易完成后，甲方将持有标的公司51.6667%的股权，标的公司变更为投资方的控股子公司。

1.1本次增资和股权转让

1.1.1本次股权转让

投资方同意按照本协议的约定，按照伍亿元（￥500,000,000.00）的投前估值，以合计贰亿壹仟万元（￥210,000,000）的转股对价（“股权转让款”）受让现有股东（合称“股权转让方”）合计持有的公司已实缴注册资本769.2435万元，对应本次增资完成后公司充分稀释基础上百分之三十五（35%）的股权（“转股股权”），股权转让方同意按照本协议的约定向投资方转让转股股权（以下称为“本次股权转让”），具体情况如下：

■

自交割日（定义见下文）起，转股股权的全部权益由受让方承受及享有，受让方享有作为持有转股股权的股东所应享有的各项权利。

1.1.2本次增资

投资方同意按照本协议的约定，按照伍亿元（￥500,000,000.00）（本协议中，除非特别说明，“元”指“人民币元”）的投前估值，以壹亿元（￥100,000,000）（“增资款”）认购标的公司366.3065万元的新增注册资本，对应本次交易完成后全面稀释后16.6667%的标的公司股权，其中，366.3065万元作为标的公司新增注册资本，剩余9,633.6935万元计入标的公司的资本公积（以下称为“本次增资”）。本次增资后，标的公司的注册资本由1,831.5325万元增加至2,197.8390万元。

1.1.3终止和弃权

现有股东通过签署本协议同意本次增资及本次股权转让，并同意放弃其根据适用中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本次增资及本次股权转让可享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权及可能存在的其他限制本次交易的任何权利。

1.2增资款及股权转让款的缴付

1.2.1增资款缴付

在本协议所述的本次交易交割先决条件最后一项被投资方确认满足或被豁免之日起十个工作日内，投资方按照本协议第1.1.1条的约定，将增资款一次性支付至标的公司指定的银行账户

1.2.2股权转让款支付

各方同意，股权转让款应当按照以下方式分三期进行支付：

(1) 在本协议约定的本次交易交割先决条件最后一项被投资方确认满足或被豁免之日起十个工作日内，将第一期付款共计为人民币陆仟叁佰万元整（RMB 63,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户，其中，股东冷国庆的股权转让款中的贰仟捌佰壹拾伍万元整（RMB28,150,000）按补充协议约定执行。

(2) 在标的公司依据投资方推荐董事人选完成董事会重组后的5个工作日内，投资方将向各股权转让方支付第二笔转让款：即人民币肆仟贰佰万元整（RMB 42,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户。

(3) 在本次投资在标的公司主管市场监督管理部门完成工商变更（不包含税务变更）后的5个工作日内，投资方将向各股权转让方支付第三笔转让款：即人民币壹亿零伍佰万元整（RMB￥105,000,000.00），按照各股权转让方出售的转让股权的相对比例分别汇入各转让方指定的银行账户。

1.2.3交割

投资方按照本协议缴付增资款并将第一期股权转让款转让至各股权转让方指定的银行账户的动作称为“交割”，交割发生的当日称为“交割日”。

1.3本次交易后标的公司的股权结构

自交割日起，公司注册资本变更为2,197.8390万元。公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例相应变更如下：

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1.4 增资款的用途

除本协议另有约定外，标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务相关的日常运营资金和投资方认可的其它用途。未经投资方事先同意，标的公司、现有股东不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于不得用于偿还标的公司的债务（包括对现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及与上述各方关联方偿还债务，偿还股东借款）、分红或回购标的公司的股权、借贷给其他方使用、投资或持有股票等金融性资产等或其他用途等。

（二）违约责任

4.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

4.1.1如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或

4.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何方面不真实、不准确或不完整。

4.2违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但其不得超过违约方订立本协议时可预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。若任何一方实质性违反本协议约定，且发生违约行为10个工作内仍未终止违约行为并弥补对其他履约方造成损害的，该等违约方应当向其他因此遭受损害的一方支付投资方所支付增资款及股权转让款总金额的6%作为违约金。

4.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（三）本协议的生效

本协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章之时起生效。

协议二：《关于哈尔滨吉象隆生物技术有限公司之股东协议》

本股东协议由以下各方签署：

哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（“公司”）；

以下全部主体（合称“原有股东”）：冷国庆、哈尔滨创新创业投资有限公司、东晶、张琪、李晨阳、肖明辉、朱德宝、郭健；

除哈尔滨创新创业投资有限公司之外，剩余原有股东合称“管理层股东”；管理层股东与目标公司合称“保证方”；

九芝堂股份有限公司（“九芝堂”）；

原有股东和九芝堂合称“公司股东”

作为本次投资的交割先决条件之一，原有股东及公司应当与九芝堂签署本协议。各方拟通过本协议就本次投资完成后公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。

（一）公司治理

1.1股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

1.2董事会

公司应设立董事会，董事会由七（7）名董事组成，其中五（5）名由九芝堂提名（“九芝堂董事”），一（1）名由哈尔滨创新创业投资有限公司提名。如根据法律规定需要设一席职工董事，则由九芝堂提名的董事席位中专设一席。董事会设董事长一（1）名，设副董事长一（1）名，董事长由九芝堂提名的董事人选担任并经董事会选举产生。董事长因故不能履行其职责时，可书面授权副董事长履行其职责。

1.3审计委员会

1.3.1董事会中设置由董事组成的审计委员会。

1.3.2审计委员会成员为三名。审计委员会委员由董事长及副董事长共同提名，并由董事会选举产生。

1.4经营管理机构

公司设经营管理机构，经营管理机构由总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成，经营管理团队的构成及运作机制由董事会决定。总经理列席董事会会议。

（二）股东权利

2.1股权转让限制

2.1.1各方同意，九芝堂向其关联方转让股权，不受限于任何转股限制或其他股东享有的优先权利（包括但不限于优先购买权）。

2.1.2各方同意，为实现股权激励或业绩考核而进行的股权转让，不受限于任何转股限制或其他股东享有的优先权利（包括但不限于优先购买权）。

2.1.3各方同意，在业绩对赌期内，除非本协议另有约定，在取得九芝堂的事先书面同意前，管理层股东均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（以上每种情况视为构成本条语境下的“转让”动作）。

2.1.4各方同意，作为任何一方股东转让公司股权的先决条件，受让方应同意遵守本协议和公司章程及其不时修订的条款，如同其原本就是公司的一名股东，为此新进入的股东应签署内容与本协议附件一格式一致的加入协议。

2.2优先购买权

除本协议第2.1条另有约定外，股东向股东之外的第三方转让其持有的公司股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

2.3优先认购权

2.3.1公司向任何人（“拟议认购人”）增发注册资本或股权类证券（“拟议发行”），公司股东均有权以同等价格和条件，按照其届时实缴出资比例优先认购该等新增注册资本或股权类证券（“优先认购权”）。

2.3.2针对根据公司股东会恰当批准的任何股权激励计划（包括期权、股权购买或股权红利计划、协议或安排）向激励对象增发的股权，各股东不享有优先认购权。

2.4信息权

2.4.1公司应当按照如下约定向持有股权比例不低于5%的股东提供公司的如下信息和文件：

(i)在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向该等股东提交根据中国境内会计准则出具的经审计年度合并财务报表；

(ii)可能要求的依照法律法规以及所依据的国资监管规定，股东有权了解的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。

(iii)哈创新作为国有股东，须享有信息知情权。

2.4.2国有性质股东按照本协议约定对外转让股权需要对股权价值进行评估的，在不影响公司正常运营的情况下，各股东及公司应当予以合理配合。

2.5分红权

各方同意，在每个会计年度终结后，公司应按各股东实缴的出资比例进行利润分配。公司税后利润在依法弥补亏损、提取法定公积金后，其可供分配利润的余额为分红基数。公司应确保每年向股东分配的现金红利总额，不得低于前述分红基数的百分之三十（30%）。各股东均有义务推动并批准该等分红方案的执行，不得以任何理由推诿或设置障碍。

（三）管理层股东的业绩承诺

3.1管理层股东承诺，公司应实现如下收入与净利润指标（“业绩承诺”）：在2025年至2027年3年内（“业绩对赌期”），公司累计净利润合计不低于1.65亿元。

3.2 如在业绩对赌期内，公司的净利润分别应在2025年、2026年、2027年实现5000万元、5500万元、6000万元的目标。若公司累计净利润合计未达到1.65亿元，管理层股东应向九芝堂通过现金补偿的方式支付业绩补偿款，若现金补偿的金额不足以覆盖业绩补偿款的，则管理层股东应继续向九芝堂无偿（或其他法律允许的最低价格）转让其届时持有公司一定数量的股权（即股权补偿），以完成对九芝堂的补偿，使得九芝堂收购公司股权对应的估值进行同比例下调，即届时股权补偿对应的估值下调至:本次交易的投前估值（5亿元人民币）×3年实际净利润之和/3年承诺净利润之和。

业绩补偿计算公式如下：累计现金补偿金额=投资方本轮投资金额×（3年承诺净利润之和-3年实际净利润之和）/3年承诺净利润之和=3.1亿元×（1.65亿元-3年实际净利润之和）/1.65亿元。

如公司2027年净利润未达到4500万元，管理层股东也应向九芝堂进行补偿，补偿计算公式为：2027年现金补偿金额=投资方本轮投资金额×（2027年承诺净利润-2027年实际净利润）/2027年承诺净利润=3.1亿元×（4500万元-2027年实际净利润）/4500万元。补偿金额应该以累计现金补偿金额和2027年现金补偿金额孰高为准。

如果触发业绩补偿责任，管理层股东按照持股比例关系确定业绩补偿份额。具体计算公式为：某管理层股东需承担的业绩补偿=总业绩补偿金额*（某管理层股东持股数/管理层股东合计持股数）。

3.3除本协议另有约定，若管理层股东不涉及违反本协议约定的不竞争承诺或不存在故意、重大违法违规情形的，则管理层股东在本条项下应承担的补偿责任以其届时持有的全部公司股权价值为限。否则，若管理层股东的持股价值不足以弥补上述估值下调，则针对缺口的补偿部分，管理层股东应以现金补偿或九芝堂认可的其他方式对九芝堂承担补偿责任。

3.4九芝堂和管理层股东均认可业绩承诺的达成将促进公司及股东利益的最大化，因此将为此而互相配合和支持。对管理层股东为实现业绩承诺而实施的经营战略，九芝堂将在合法合规及遵循其决策流程要求的前提下给与支持，九芝堂充分尊重经营层的自主经营权利，但在任何情况下九芝堂实施其作为控股股东的公司治理决策权利的行动不应成为管理层股东在业绩承诺未达标而拒绝进行本条股权补偿的理由。

（四）管理层股东的经营承诺

4.1管理层股东承诺，在业绩对赌期内保持在公司的任职状态（除非发生惯常的非自愿离职情形，例如失去民事行为能力等）。

4.2在业绩对赌期内，九芝堂可委派公司的部分核心岗位的高级管理人员，包括副总经理、财务总监等。九芝堂委派的该等核心岗位人员，应共同服务于业绩承诺指标的达成以及公司的业绩和效益最大化，为股东创造价值。对赌期内九芝堂公司充分尊重管理层的经营自主权。

4.3各方委派的高级管理人员应遵守公司总经理负责制下的公司业务发展方针和内部考核要求。

（五）违约责任

若出现违反本协议的情况，违约方应赔偿守约方所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（包括直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。任何一方因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议的，不应被认为违反本协议。

（六）本协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表正式签名并盖章之后于文首所载签字日期生效，且对各签署方具有约束力。为避免疑义，如本协议中的内容与公司章程中的内容存在不一致或冲突的，在各方之间以本协议约定为准，并按照本协议约定执行，且各方应尽快修订公司章程，并办理公司章程修订的全部必要手续，以使得公司章程与本协议完全保持一致。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

协议三：《补充协议》

本股东协议由以下各方签署：

哈尔滨吉象隆生物技术有限公司（“公司”）；

冷国庆；

九芝堂股份有限公司（“投资方”）；

本协议附件所列的公司的借款关联方（“借款关联方”）。

一、冷国庆2,815万元股权转让款支付及相关债务清偿安排

截至本协议签署之日，标的公司涉及向冷国庆及各借款关联方提供借款周转的情况，目前全部借款的余额情况如下：

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公司、冷国庆及其他各方一致同意，上述借款关联方对公司欠付的相关债务，合计贰仟捌佰壹拾伍万元整（28,150,000元），全部由冷国庆承接并替代借款关联方向公司偿还。

各方同意，针对投资协议约定的投资方向冷国庆（作为股权转让方之一）支付第一期股权转让款的约定，替代为按照如下方式完成支付：

在投资协议所述的本次交易交割先决条件均已得到满足或已经投资方书面豁免之日起十个工作日内，投资方将支付给冷国庆的第一、二期付款共计为人民币柒仟肆佰玖拾叁万玖仟柒佰柒拾陆元整（7,493.9776万元），分成如下两部分分别汇入冷国庆指定的个人账户以及公司账户：其中，将人民币贰仟捌佰壹拾伍万元整（2,815万元）汇入公司的银行账户，对应冷国庆对公司债务的清偿款金额；剩余的人民币肆仟陆佰柒拾捌万玖仟柒佰柒拾陆元整（4,678.9776万元）汇入冷国庆指定的个人收款银行账户。

各方确认并同意，在投资方按照上述约定完成对冷国庆的第一、二期股权转让款的支付动作后，即视为投资方已经按照投资协议约定妥善履行完毕对应步骤的付款义务，并视为冷国庆已经在该等金额范围内清偿完毕上述所列债务金额。

对于投资方对冷国庆的后续付款步骤，继续按照投资协议的其他约定执行。

二、违约责任

违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害，但其不得超过违约方订立本协议时可预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

三、生效

本协议经协议各方中的自然人签字/签章、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字/签章并加盖公章之时起生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本公司是一家集科研、生产、销售、健康管理于一体的医药企业，拥有传统中药、现代中药、生物制剂以及大健康系列产品，并持续开展多项创新药物及干细胞药物的研发。吉象隆是一家专业从事多肽类仿制药原料药、多肽药物制剂与创新药研发、生产及技术服务的国家级高新技术企业。

本次交易符合国家产业政策，符合公司战略规划，有利于丰富公司产品布局，有利于整合公司、公司控股子公司与吉象隆的优势资源，在生产、销售渠道、研发和技术等方面充分发挥业务协同效应，打造新的业务增长点，从而深化公司在整个医药领域的布局，提升综合竞争力，以更好实现公司长期发展战略，增强公司可持续发展能力。标的公司也可以获得公司在管理、平台、资源、资金、品牌以及销售渠道上的持续赋能，加快推进标的公司的进一步发展。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

1、本次交易完成后，吉象隆将成为公司合并报表范围内的控股子公司，有利于丰富公司产品类别，完善产业链布局，从而更有效地扩大业务规模、提高盈利能力，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加，有利于提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次交易存在的风险

1、标的公司经营风险

本次交易后，如因受医药行业政策变动、宏观经济以及经营情况等因素影响，吉象隆业绩有可能出现下滑或不达预期的风险。

2、评估值溢价风险

吉象隆经评估机构采用收益法评估，收益法评估值较账面净资产增值率较高，公司受让吉象隆后，若后续经营不及预期，仍有可能发生商誉减值风险。

3、整合协同风险

公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

4、协议履行风险

本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序，存在履行过程中可能因不可抗力或其他重大变化，最终导致本交易不能实际履行的风险。

公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司后续公告并注意投资风险。

七、风险提示

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

八、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、《投资协议》《股东协议》及《补充协议》；

3、审计报告；

4、评估报告。

特此公告。

九芝堂股份有限公司董事会

2025年10月30日