国电南京自动化股份有限公司2025年第三季度报告
证券代码：600268 证券简称：国电南自
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：国电南京自动化股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：经海林 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：国电南京自动化股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：经海林 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：国电南京自动化股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：经海林 主管会计工作负责人：董文 会计机构负责人：薛红丽
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2025年10月28日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-050
国电南京自动化股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2025年10月17日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2025年10月28日上午10:00以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中，参加现场会议的董事7名，董事刘颖先生、独立董事谢磊先生以视频接入方式参会。
（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2025年第三季度报告》；
同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2025年第三季度报告》。
（二）同意《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；
同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的2名激励对象所持有的88,578股限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
详见《国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。
（三）同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》；
同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第四次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
公司董事会同意公司与保利江苏房地产发展有限公司对参股子公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）同比例减资，同意使华启置业注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元，合计减资金额186,735,705.52元，其中公司减资金额为91,500,495.70元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，公司出资金额变更为349,860,000.00元。
鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任华启置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。
详见《国电南自关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年10月30日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-053
国电南京自动化股份有限公司
关于参股子公司南京华启置业有限公司
同比例减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股子公司南京华启置业有限公司（以下简称“华启置业”）49%股权，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元，合计减资金额186,735,705.52元，其中公司减资金额为91,500,495.70元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，公司出资金额变更为349,860,000.00元。
● 鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任华启置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
● 本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、交易概述
2018年1月23日，公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，2018年2月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司与江苏保利合作成立华启置业，公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占49%股份；江苏保利以现金出资，占51%股份。截止2018年6月29日，公司已将科技园公司100%股权变更至华启置业名下，作价686,360,495.70元，江苏保利现金出资714,375,209.82元。
2019年3月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，公司与江苏保利对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本减至900,735,705.52元。减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，出资金额变更为441,360,495.70元。2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会审议批准上述事项。
相关公告详见2018年1月24日、2018年2月9日、2018年6月30日、2019年3月29日、2019年5月10日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
为收回投资，有效发挥资金使用效率，进一步优化财务资产状况，公司与江苏保利拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元，合计减资金额186,735,705.52元，其中公司减资金额为91,500,495.70元。本次减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，公司出资金额变更为349,860,000.00元。
鉴于公司财务总监、董事会秘书董文女士兼任华启置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
本事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交股东大会审议的条件。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人一一华启置业全资子公司科技园公司发生关联交易1次，即2025年4月23日公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于预计公司日常关联交易事项议案》，并经2025年5月22日召开的公司2024年年度股东大会审议批准。详见2025年4月25日、2025年5月23日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站；过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的相同交易类别下与本次交易标的相关的交易。
二、关联方及减资主体基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京华启置业有限公司
统一社会信用代码：91320106MA1W3X485L
类型：有限责任公司
成立时间：2018年2月9日
注册地：南京市鼓楼区新模范马路46号
主要办公地点：南京市秦淮区汇康路99号
法定代表人：闫志强
注册资本：90,073.570552万人民币
减资前后股权结构：
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经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、土木建筑工程、建筑装饰工程施工；建筑安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有的华启置业49%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
华启置业非失信被执行人。
（二）财务状况及经营成果：
单位：万元
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注：“华启置业”2024年12月31日及2025年6月30日的财务报表均已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2025]30754号和天职业字[2025]39868号。
三、本次关联交易定价情况
公司及江苏保利根据持股比例按照等比例方式将华启置业的注册资本由900,735,705.52元减少至714,000,000.00元。
公司本次减资金额为91,500,495.70元，系经双方友好沟通协商确定，定价公允合理。本事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、减资原因及对公司的影响
本次减资是为了收回投资，有效发挥资金使用效率，进一步优化财务资产状况。华启置业为公司参股公司，本次减资采取同比例方式，减资后各股东持股比例不变，未改变参股公司的股权结构，也不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年10月28日召开的独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议，并同时报告公司监事会。
2、本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易决策程序合法、有效。
（三）董事会审议情况
公司于2025年10月28日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、战略委员会决议；
4、审计委员会意见书；
5、《南京华启置业有限公司审计报告》（天职业字[2025]30754号）
6、《南京华启置业有限公司审计报告》（天职业字[2025]39868号）
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2025年10月30日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-051
国电南京自动化股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）第九届监事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2025年10月17日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2025年10月28日上午11:00以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。其中，参加现场会议的监事1名，因公务原因，监事会主席曹敏女士、监事白延辉先生以视频接入方式出席会议。
（五）本次会议由监事会主席曹敏女士主持，公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2025年第三季度报告》；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件《第六号 定期报告（2025年8月修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2025年第三季度报告后，认为：
1、公司2025年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2025年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们同意公司2025年第三季度报告并保证公司2025年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2025年第三季度报告》。
（二）同意《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》；
同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司监事会对本次激励计划预留授予第二个解除限售期的解锁事项进行核查后认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可解锁的限制性股票88,578股；本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司董事会根据2021年年度股东大会的授权和本次激励计划相关规定为激励对象办理预留授予第二个解除限售期解锁的相关事宜。
详见《国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的公告》。
（三）同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》；
同意票为3 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
详见《国电南自关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2025年10月30日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-052
国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解锁条件的激励对象合计2人，解锁限制性股票数量合计为88,578股，约占目前公司总股本的0.009%。
● 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第二个解除限售期解锁条件已经成就，将对符合解锁条件的2名激励对象共计88,578股限制性股票办理解除限售事宜，具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月28日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。（下转366版）
