大参林医药集团股份有限公司

(上接406版)

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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变，本次变更以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及附件详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》。

本次对《公司章程》及附件的修订事项尚需提交至股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理工商变更登记等相关手续。

三、其他公司治理制度的修订及制定情况

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行修订、制定和完善。

具体修订情况如下：

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上述第1-4项制度尚需递交至股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。其余制度自董事会审议通过之日起生效。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025 年 10 月 30 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2025-072

大参林医药集团股份有限公司

2025年半年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股现金红利0.34元

● 相关日期

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● 差异化分红送转： 是

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2025年9月15日的2025年第二次临时股东大会审议通过。

二、分配方案

1.发放年度：2025年半年度

2.分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3.差异化分红送转方案：

（1）差异化分红方案

公司分别于2024年3月15日、2024年4月1日召开第四届董事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份全部用于后续实施股权激励。回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，资金来源为公司自有资金。回购期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年9月20日，公司通过回购专用证券账户回购股份数量为6,697,254股，误操作通过普通证券账户回购股份数量为25,000股，合计回购6,722,254股。公司已于2024年9月20日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，鉴于公司本次股份回购已达到回购资金总金额下限，公司管理层于2024年9月18日决定终止本次回购方案，回购期限于2024年9月18日提前届满。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

（2）本次差异化分红除权（息）的参考价格

根据《上海证券交易所交易规则》及相关规定，除权除息参考价格的计算公式为：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年第二次股东大会通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。

截至2025年第三季度末，公司总股本为1,138,847,895股，扣除公司累计回购股份6,722,254股后，实际参与分配的股份数为1,132,125,641股。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,132,125,641×0.34）÷1,138,847,895≈0.34元/股。

综上，本次公司权益分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.34）元/股。

三、相关日期

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四、分配实施办法

1.实施办法

（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

2.自行发放对象

柯云峰、柯金龙、柯康保

3.扣税说明

（1）对于持有公司A股股份的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，在公司派发现金红利时暂不扣缴所得税，待实际转让股票时根据持股期限计算应纳税额，实际派发现金红利为每股人民币0.34元。具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.306元。如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于通过沪股通持有公司A股股份的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.306元。对于香港市场投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以向公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（4）对于持有公司A股股份的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际每股派发现金红利为人民币0.34元。

五、有关咨询办法

关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系部门：董事会办公室

联系电话：020-81689688

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2025-068

大参林医药集团股份有限公司

关于追加2025年度日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：否

● 本次追加2025年度日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司或股东利益的情形，公司不会因此形成对关联方的依赖。

一、本次追加关联交易的基本情况

（1）原关联交易预计的基本情况

根据既定的经营计划，经第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，其中公司2025年度预计与参股子公司广东金康药房连锁有限公司（以下简称“金康药房”）的采购额为618万。具体内容详见2025年4月26日公司于指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站的相关公告。

（2）审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

本次追加日常关联交易额度的事项已经独立董事2025年第三次专门会议审议通过。独立董事认为：本次追加日常关联交易额度的事项，决策程序合法有效，交易金额占同类业务比例较小，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响。交易定价公允合理，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

2、董事会审议情况

经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意追加公司向参股子公司金康药房2025年度采购额度事宜，本次追加后，预计采购额度由人民币618万元增加至人民币4500万元。

3、监事会审议情况

经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》，监事会认为，本次追加日常关联交易额度的事项，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响。交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

（3）本次追加的金额及类别

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二、关联方介绍、关联关系及履约能力

（1）关联方介绍

广东金康药房连锁有限公司的基本情况如下：

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主要财务数据如下：

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（2）与上市公司的关联关系

金康药房是公司的参股子公司，是公司的关联方。

（3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形； 目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且支付能力良好。

三、本次追加关联交易的主要内容和定价政策

基于优化区域供应链、保障药品配送的商业考量，为进一步提升部分品类的配送效率、加强质量管控，拟进一步向参股子公司金康药房追加2025年度采购金额，预计采购额度由人民币618万元增加至人民币4500万元，导致追加2025年度日常关联交易预计额度。具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署，交易的价格按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

四、本次追加关联交易对公司的影响

本次追加日常关联交易预计额度系基于市场环境的变化以及公司生产经营 的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司与关联方之间交易的 结算定价与非关联方之间交易的结算定价不存在实质性差异，不存在利益输送的 情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不 存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025 年 10 月 30 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2025-064

大参林医药集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2025年10月20日发出，于2025年10月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》相关要求，公司编制了《2025年第三季度报告》。

本议案经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及附件的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并根据相关规定对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分制度的公告》及《公司章程（2025年10月修订）》《董事会议事规则（2025年10月修订）》《股东会议事规则（2025年10月修订）》。

本议案尚需递交至公司2025年第三次临时股东会审议，董事会同时提请股东会授权管理层及相关人员办理工商变更登记等相关手续。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》

董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司部分制度进行修订、制定和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

董事会对本议案的子议案进行逐项表决，表决结果如下：

（1）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（2）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（3）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（4）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（5）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（6）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（7）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（8）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（9）审议通过《关于修订〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（10）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（11）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（12）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（13）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（14）审议通过《关于制定〈董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（15）审议通过《关于制定〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（16）审议通过《关于制定〈内部控制制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（17）审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记、报备和保密制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

（18）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

上述第 1、2、3、4项制度尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

4、审议通过《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》

董事会同意追加公司向参股子公司广东金康药房连锁有限公司2025年度采购额度事宜，本次追加后，预计采购额度由人民币618万元增加至人民币4500万元。

本议案经独立董事2025年第三次专门会议审议通过。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

同意公司于2025年11月21日在公司会议室召开2025年第三次临时股东会，审议相关议案。

表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

大参林医药集团股份有限公司董事会

2025 年 10 月 30 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2025-065

大参林医药集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2025年10月20日发出，于2025年10月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

监事会在全面了解和认真审核公司编制的2025年第三季度报告后，认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及附件的议案》

监事会认为，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，并根据相关规定对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

此议案尚需提交至公司2025年第三次临时股东会审议。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于追加2025年度日常关联交易额度的议案》

监事会认为，本次追加日常关联交易额度的事项，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响。交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2025 年 10 月 30 日