四川汇宇制药股份有限公司

（上接489版）

6、合伙人会议

6.1合伙人会议由全体合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。

6.2普通合伙人或实缴出资额合计超过合伙企业实缴出资总额70%的有限合伙人认为必要时，可向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，讨论应当由合伙人会议作出决议的事项。如基金管理人因无法履行或者怠于履行职责导致本合伙企业无法正常退出所投项目的，持有合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人可召集临时合伙人会议。

6.3 合伙人除本协议对相关事项表决比例另有约定的按照其约定执行之外，合伙人会议表决事项经占实缴出资比例2/3及以上合伙人同意通过后，方可作出决议。

7、收入分配和亏损分担

7.1 收入分配原则

7.1.1投资项目收入：合伙企业因全部或部分处置任何一项投资项目而获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的回报，包括但不限于股息、红利、投资项目预分配现金、投资项目的转让所得、项目退出所得、投资项目清算所得、向各合伙人收取的违约金、赔偿款或其他基于投资项目取得的所有收入。

7.1.2非投资项目收入：合伙企业获得的除投资项目处置收入以外的收入，包括但不限于闲置资金管理收入、利息收入、财政奖励（如有）、税收返还（如有）和其他收入。

7.2 投资项目收入分配原则

7.2.1 投资项目收入和/或非投资项目收入首先扣除（或预留、计提）合伙企业应支付或发生的费用，剩余的部分构成可分配收入并按照第7.3条的约定向合伙人进行分配。

7.3 投资项目收益的分配顺序

在受限于上述第7.1条至第7.2条的前提下，合伙企业在扣除合伙费用后取得的可分配收入，应在合伙人之间按其实缴出资比例，依据下列顺序向合伙人进行分配：

（1）首先，覆盖实缴出资。100%向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；

（2）最后，超额收益分配。最后，如有余额，按全体合伙人的实缴出资比例计算各合伙人实缴出资对应的超额收益，各合伙人实缴出资额对应的超额收益＝上述第（1）项分配之后的余额÷全体合伙人实缴出资额×各合伙人的实缴出资额。其中，普通合伙人实缴出资额对应的超额收益全部分配给普通合伙人。各有限合伙人实缴出资额对应超额收益的10%向普通合伙人支付，作为该有限合伙人向普通合伙人支付的业绩报酬；剩余该有限合伙人实缴出资额对应的超额收益分配给该有限合伙人。有限合伙人王曙光作为普通合伙人的总经理和法定代表人，以普通合伙人员工跟投方式参与本基金认购，全体合伙人同意普通合伙人免收王曙光实缴出资额所对应的业绩报酬。

如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

7.4 亏损及债务承担

7.4.1 合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

7.4.2 除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在所有合伙人之间根据认缴出资分担，合伙企业的其他亏损和债务应由各合伙人按照各自的认缴出资比例承担。

7.4.3 合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.5 非现金分配

7.5.1 合伙企业的经营期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及本协议约定的情况下，经普通合伙人及代表合伙企业有限合伙人实缴出资总额2/3以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。

7.5.2 受限于上述约定，在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如因届时法律法规而无法现金分配且执行事务合伙人合理判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经代表合伙企业有限合伙人实缴出资总2/3以上的有限合伙人同意，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由全体合伙人协商确定。

7.5.3 执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的非现金资产价值，按照本协议收入分配和亏损分担约定的原则和顺序进行分配。

8、入伙、退伙及合伙权益转让

8.1入伙

8.1.1 除符合法律法规、自律规则以及本协议约定情况下，本合伙企业封闭运作期间不得通过开放认缴增加新合伙人。

8.1.2 经合伙人会议同意接纳的合伙人应依法签署入伙协议、新合伙协议等办理变更登记以及私募基金备案的其他必备文件，其他合伙人应配合签署相关法律文件。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

8.2 退伙

8.2.1 本合伙企业在完成中国基金业协会备案后应封闭运作，除合伙企业封闭运作期间的分红、进行基金份额转让、投资者减少尚未实缴的认缴出资、对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出、退出投资项目减资以及中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形之外，本合伙企业封闭运作期间不提前退伙。

8.3 合伙权益转让

8.3.1 除非经执行事务合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何合伙权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。不符合本协议约定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

8.3.2 拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向执行事务合伙人提出书面申请，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律、法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；

（2）权益转让不会导致对本协议的违反；

（3）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向合伙企业作出有限合伙人的陈述和保证，且已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束、承继转让方相应义务的承诺函；

（4）该等申请于拟转让日期之前至少15日送达执行事务合伙人；

（5）拟议受让方已提供执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

（6）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用。

若执行事务合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的利益，则可决定放弃上述（4）、（5）或（6）项规定的条件，认可一项有关合伙权益转让的申请为“有效申请”。

9、争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如争议发生后无法通过友好协商解决，任一方有权提交上海仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

10、合伙协议生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于文首载明的签署日期生效。

五、对上市公司的影响

本次投资的文周瑞昕不会纳入公司合并报表范围。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2025年10月30日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2025-086

四川汇宇制药股份有限公司

关于使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等）。

● 投资金额：不超过人民币60,000万元

● 已履行的审议程序：

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。本事项无需提交股东会审议。

● 特别风险提示：

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

一、投资情况概述

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

（二）投资金额

在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为暂时闲置的募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

（四）投资方式

1、投资产品种类：公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等）。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案并公告。

2、实施方式

公司董事会在上述额度、期限范围内，授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

3、信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

4、现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

（五）投资期限

公司计划使用最高不超过6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

公司于2025年10月29日分别召开了公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目实施和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资计划正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以增加公司的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多回报。

五、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2025年10月30日