盛美半导体设备（上海）股份有限公司
四、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、专项意见说明
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次拟使用不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司主营业务的正常开展及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，审计委员会同意公司使用最高不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下进行现金管理，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司主营业务的正常开展及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“盛美上海”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》。公司董事会同意将董事会人数由8人调整为7人，其中非独立董事人数不变、仍为4人（含职工代表董事1人），独立董事人数由4人调整为3人，并据此修订《公司章程》的相关条款。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
同次董事会会议，公司审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，上述事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。经董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名HUI WANG先生、王坚先生、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张苏彤先生、蒋守雷先生、陈大同先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人张苏彤先生、蒋守雷先生、陈大同先生均已取得独立董事资格证书，其中张苏彤先生为会计专业人士。上述董事候选人简历附后。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。截至本公告披露日，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。公司将召开2025年第四次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不包含职工代表董事）、独立董事均采取累积投票制方式选举产生，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自2025年第四次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。其中，因张苏彤先生至2026年7月7日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在其任职到期前选举新任独立董事。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
因本次换届选举事项尚需提交公司股东会审议，为保证公司董事会的正常运行，在公司2025年第四次临时股东会审议通过上述换届事项前，仍由公司第二届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
HUI WANG：男，1961年11月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，精密工学专业博士，上海市“浦江人才计划”获得者。1994年2月至1997年11月，担任美国Quester Technology Inc.研发部经理；1998年5月至今任ACM RESEARCH, INC.董事长兼首席执行官、盛美上海董事长。
截至本公告披露日，HUI WANG直接持有公司股份850,962股。HUI WANG为公司实际控制人，除与董事、总经理王坚为兄弟关系外，与公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
王坚：男，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械专业硕士、计算机科学专业硕士。1986年7月至1987年4月任杭州西湖电视机厂技术员；1996年4月至1999年12月任日本富士精版印刷株式会社技术员；2001年12月至2019年4月历任盛美上海工艺工程师、副总经理；2019年5月至今任盛美上海总经理；2020年7月至今任盛美上海董事。成功研发无应力铜抛光和电化学镀铜技术，参与申请发明专利100余项，负责多项重大科研项目。
截至本公告披露日，王坚直接持有公司股份592,755股。王坚除与公司实际控制人、董事长HUI WANG为兄弟关系外，与公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
黄晨：男，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东亚发展研究专业硕士、工商管理专业硕士。2014年8月至2016年10月历任上海浦东融资担保有限公司战略部助理、风控经理；2016年10月至2022年10月历任上海浦东科创集团有限公司战略规划与信息部经理、投资二部投资经理、投资二部总经理助理、投资一部总经理助理、投资一部副总经理；2022年10月至2024年11月，任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部副总经理；2024年11月至今任上海浦东科创集团有限公司投资部总经理。2020年3月至今任盛美上海董事。
截至本公告披露日，黄晨未持有公司股份。黄晨与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
张苏彤：男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学专业）博士，教授。1989年3月至2000年4月任陕西财经学院财会学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、MBA导师；2000年4月至2003年6月任西安交通大学会计学院教授、会计系主任、硕士研究生导师、MBA导师；2003年6月至2016年12月任中国政法大学民商经济法学院财税金融法研究所副所长、法务会计研究中心主任、教授、硕士研究生导师；2016年12月至2021年7月任中国政法大学商学院财务会计系教授、商学院高层管理教育培训中心主任、法务会计研究中心主任；2021年7月至2023年10月任中国政法大学法务会计研究中心主任；2017年5月至2024年3月任宝盈基金管理有限公司独立董事；2018年10月至2024年10月任长安银行股份有限公司独立董事；2024年3月至2025年2月任云南普洱学院教授（支教）；2022年12月至今任深圳长亮科技股份有限公司独立董事。2020年7月至今任盛美上海独立董事。
截至本公告披露日，张苏彤未持有公司股份。张苏彤与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
蒋守雷：男，1943年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国华晶电子集团公司副总经理，华越微电子公司总经理，上海华虹（集团）有限公司副总裁，中国半导体行业协会副理事长，上海市集成电路行业协会副会长、秘书长。2020年12月至2025年5月任上海安路信息科技股份有限公司（证券代码：688107）独立董事；2020年3月至今任普冉半导体（上海）股份有限公司（证券代码：688766）独立董事；2020年6月至今任上海新阳半导体材料股份有限公司（证券代码：300236）独立董事。现任上海市集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。
截至本公告披露日，蒋守雷未持有公司股份。蒋守雷与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
陈大同：男，1955年4月出生，汉族，中国国籍，清华大学学士、硕士、博士，曾于美国伊利诺伊大学、美国斯坦福大学从事博士后研究。曾任美国国家半导体高级工程师；1999年5月至2000年9月，作为共同创始人创办Omni Vision，并担任技术副总裁；2000年9月至2008年3月，作为共同创始人创办展讯通信，并担任首席技术官；2008年3月至2009年12月任北极光创投投资合伙人；2009年12月至今任北京清石华山资本投资咨询有限公司创始合伙人、董事总经理；2014年1月至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事、投委会主席；2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司创始合伙人、董事、投委会主席。2017年9月至2023年1月任中际旭创股份有限公司（证券代码：300308）独立董事；2018年12月至2023年3月任中微半导体设备（上海）股份有限公司（证券代码：688012）独立董事。
截至本公告披露日，陈大同未持有公司股份。陈大同与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据2024年度向特定对象发行股票募集资金净额，结合公司当前的实际情况，调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股，每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元，低于《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，在不改变本次募投项目的前提下，结合公司实际情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整，具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据实际募集资金净额结合公司实际情况作出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率，优化资源配置。
四、公司履行的审议程序
公司于2025年10月27日、28日分别召开第二届董事会审计委员会2025年第五次会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合公司实际情况调整募投项目拟投入的募集资金金额。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
五、专项意见说明
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于募集资金净额低于原计划拟投入的募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所作出的决策。调整事项履行了必要的审议程序，本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，审计委员会同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
六、上网公告附件
《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于使用自有资金方式支付募投项目
所需资金并以募集资金置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》。为提升公司运营管理效率，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金置换，从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-075）的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
■
三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的原因以及操作流程
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司使用自有资金支付募投项目部分款项，主要原因以及操作流程如下：
公司及子公司在执行募投项目时涉及境外采购原材料、设备、试制测试、研发器件以及研发相关的其他服务，需要及时向境外供应商进行外汇支付。因使用募集资金账户进行直接支付效率较低，为保证募投项目顺利实施，先行使用公司自身或子公司的外汇进行垫付，后续再从募集资金专户支取款项，该部分置换资金视同募投项目使用资金。
为保证账目准确，并满足监管要求和管理需求，上述事项具体流程如下：
1、公司根据实际需要以及相关内控制度，与其子公司签订采购等相关协议，子公司根据协议要求，进一步对上述事项进行采购或提供相关服务并以自身外汇进行垫付，同时分类汇总并保留相关支付单据；
2、根据《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由相关负责部门业务经理提出申请，并匹配相应结算单、合同协议、订单、发票及报关单等，按照公司内控签核制度复核、审批付款申请单后，交由财务部门复核募集资金项目的结算，并报财务经理审批；
3、使用募集资金进行支付的付款申请单得到批准后，公司再根据所签订的协议，在以自有资金方式支付后的6个月内，从募集资金专项账户中划拨款项至子公司自有资金账户。公司编制相关明细账，明细账应逐笔记载相关交易的账户、金额、摘要等。保荐机构及保荐代表人应每月及时获取上述提及的明细账、协议、订单、发票、付款审批单、报关单、境外汇款单等相应支付凭证，检查其流程的合规性以及交易发生的真实性，并将相关凭证与募集资金专户进行综合比对，确保公司募集资金存放和使用的合法合规性；
4、此外，保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续以募集资金置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序
公司于2025年10月27日、28日分别召开第二届董事会审计委员会2025年第五次会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金置换，从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
六、专项意见说明
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，审计委员会同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项无异议。
七、上网公告附件
《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的核查意见》
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、调整董事会人数
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》《关于设立董事会ESG委员会并制定〈ESG委员会工作规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年6月25日出具的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号）同意公司2024年度向特定对象发行A股股票的注册申请（以下简称“本次向特定对象发行”），公司本次向特定对象实际发行人民币普通股38,601,326股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），本次向特定对象发行完成后，公司注册资本由441,291,188.00元变更为479,892,514.00元，公司股份总数由441,291,188股变更为479,892,514股。
上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-068）。
二、公司董事会人数变化情况
为进一步提高董事会运作效率、完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由8人调整为7人，其中非独立董事人数不变、仍为4人（含职工代表董事1人），独立董事人数由4人调整为3人。
三、设立董事会ESG委员会的情况
为健全公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理体系，提高公司可持续发展水平，全面、积极履行企业社会责任，参与构建和谐社会，实现企业与社会的协调发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，董事会同意新增设立董事会ESG委员会并同步制定《ESG委员会工作规则》。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
为持续完善法人治理机构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，本次《公司章程》的重要条款具体修订对照情况详见附件。
除附件《〈公司章程〉重要条款修订对照表》中列明的条款内容修订外，《公司章程》的其他条款内容无实质性修订，个别文字表述、标点符号及引用条款序号等调整和修改不再作逐条列示。
以上事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
附件：《公司章程》重要条款修订对照表
■
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换
预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金123,460.350.02元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。
上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-075）的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年9月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币119,519,103.72元，拟使用募集资金人民币119,519,103.72元置换预先投入募投项目费用，具体情况如下：
■
（二）已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币46,984,264.81元（不含增值税），截至2025年9月26日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币3,941,246.30元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。具体情况如下：
单位：元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZI10819号）。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2025年10月27日、28日分别召开第二届董事会审计委员会2025年第五次会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金123,460.350.02元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
五、专项意见说明
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，审计委员会同意公司使用募集资金123,460.350.02元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经审计委员会、董事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；相关事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
（二）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZI10819号）
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2025年10月30日
(下转515版)
(上接513版)
