南京晶升装备股份有限公司

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（六）2023年10月30日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-037）。

（七）2024年7月11日，公司召开的第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

公司于2024年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-046）、《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-047）、《南京晶升装备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。

（八）2024年7月12日至2024年7月21日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象提出的异议。2024年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-053）。

（九）2024年10月28日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见。

公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-068）、《南京晶升装备股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-069）。

（十）2024年11月15日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为39.40万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告》（公告编号：2024-071）。

（十一）2025年10月29日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次激励计划授予价格调整事项

（一）调整事由

公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月13日披露了《南京晶升装备股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-031），公司2024年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本138,366,096股，扣除回购专用证券账户的股份数1,306,117股后的股本数137,059,979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，共计派发现金红利人民币34,264,994.75元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2476元（含税）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法和结果

根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为：P=23.94-0.2476≈23.69元/股（四舍五入保留两位小数）。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：

公司2024年年度权益分派已实施完毕。公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，调整授予价格的计算方法及确定过程合法、有效，本次调整事项履行了必要的审批程序，且在公司2023年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，委员会一致同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，调整后，授予价格由23.94元/股调整为23.69元/股。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《披露指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）《南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》；

（二）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-051

南京晶升装备股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知已于2025年10月24日向全体董事发出，会议于2025年10月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

董事会认为：公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部管理制度的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2025年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案已经第二届董事会审计委员会第十五次会议事先审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2025年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

董事会认为：公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》是为了规范公司董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司和股东的合法权益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

此议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已经实施完毕，根据《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。经过本次调整后，授予价格由23.94元/股调整为23.69元/股。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事先审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞已对本议案回避表决。

此议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-052）。

（四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

董事会认为：根据《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于公司2023年限制性股票激励计划中存在部分激励对象因离职不再具备激励资格，首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期未达到公司层面的考核要求，以及首次授予部分第一个归属期存在部分激励对象放弃可归属限制性股票，董事会同意公司对已授予尚未归属的限制性股票47.80万股进行作废处理。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议事先审议通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞已对本议案回避表决。

此议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。

特此公告。

南京晶升装备股份有限公司董事会

2025年10月30日