合肥晶合集成电路股份有限公司
（上接582版）
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，作废共计6,443,198股，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会意见认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的333名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为1,462,540股。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
三、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月23日
（二）归属数量：1,462,540股
（三）归属人数：333人
（四）授予价格：9.97元/股（经2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由10.07元/股调整为9.97元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
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注1.以上数据已经剔除离职激励对象及个人层面考核的归属比例为0%的激励对象；
2.根据公司分别于2024年2月29日、2025年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于修订〈公司章程〉并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-008）、《晶合集成关于聘任公司联席总经理的公告》（公告编号：2025-028），公司协理不再认定为高级管理人员，郑志成先生担任公司联席总经理，据此对本次归属限制性股票的人员名单信息进行相应更新。
3.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
4.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次拟归属的333名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期及前期相关承诺，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；2023年限制性股票激励计划第一期归属的归属条件已经成就；2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》。
八、上网公告附件
（一）《晶合集成董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-068
合肥晶合集成电路股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2025年10月29日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年10月23日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长蔡国智召集并主持，应到董事9名，实到董事7名，董事邱文生先生因公未能亲自出席会议，委托董事长蔡国智先生代为出席并表决；董事陈小蓓女士因公未能亲自出席会议，委托董事郭兆志先生代为出席并表决。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
公司2025年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年第三季度报告》。
（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025激励计划》”）及其摘要的相关规定以及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司《2025激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定2025年10月29日为预留授予日，以人民币12.00元/股的授予价格向60名激励对象授予270.00万股限制性股票。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案业经第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。
（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023激励计划》”）等相关规定，《2023激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量为1,462,540股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《2023激励计划》的相关规定为符合条件的333名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案业经第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-066）。
（四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
同意公司作废合计6,443,198股不得归属的限制性股票。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案业经第二届董事会第七次薪酬与考核委员会会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-067
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废已授予但尚未归属的限制性股票6,443,198股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，相关事项已经公司第一届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月16日至2023年8月25日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予的激励对象提出的异议。2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023年8月29日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕130号）。公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。
5、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《晶合集成关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
7、2023年10月23日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年5月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。该事项已经公司第二届董事会第三次薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2025年6月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，该事项已经公司第二届董事会第五次薪酬与考核委员会审议通过。
10、2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，上述事项已经公司第二届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，61名激励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2,831,000股不得归属，由公司作废处理。
2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度（即2024年度）的公司层面业绩考核部分达标，本期公司层面归属比例为30%；同时，由于本激励计划部分在职的首次授予激励对象2024年个人层面绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，共计作废3,612,198股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为6,443,198股。本次作废后，本激励计划剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为13,618,153股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废合计6,443,198股不得归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；2023年限制性股票激励计划第一期归属的归属条件已经成就；2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年10月30日
