江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届监事会第十六次会议决议公告

(上接634版)

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-049

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2025年10月29日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过《本公司2025年第三季度报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于本公司向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司增资的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉等制度的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过《关于本公司与南京感动科技有限公司及其全资子公司江苏元创交通工程技术有限公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二〇二五年十月三十日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-052

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向本公司控股子公司增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、增资基本情况

2023年12月26日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪公司”或“本公司”）第十届董事会第二十三次会议审议批准投资无锡至太仓高速公路无锡至苏州段（以下简称“锡太项目”）。锡太项目概算总投资约241.98亿元，其中项目资本金约120.99亿元（占总投资的50%）。项目公司初期注册资本为65亿元,本公司投资32.5亿元资本金,股比为50%。有关详情请参见本公司于2023年12月27日披露的《关于投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的公告》。

2024年4月12日，本公司已与无锡交通基础设施投资发展有限公司（以下简称“无锡交通基础”）及苏州市锡太高速公路投资有限公司（以下简称“苏州锡太投资”）签署出资协议书，商定共同出资成立江苏锡太高速公路有限公司（以下简称“锡太公司”或“项目公司”）。有关详情请参见本公司于2024年4月13日披露的《关于投资建设无锡至太仓高速公路无锡至苏州段项目的进展公告》。本公司出资人民币325,000万元，占股50%；于2024年12月全部出资实缴到位。

2025年5月23日，本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于向子公司锡太公司增资的议案》，同意本公司向子公司锡太公司进行现金增资，增资金额为人民币249,704.7775万元。有关详情请参见本公司于2025年5月27日披露的《关于向本公司控股子公司增资的公告》。

本公司董事（包括独立非执行董事）确认出资协议书按照一般商业条款签订，条款公平合理，有关增资按一般商业条款进行及符合本公司及整体股东利益。董事会（包括独立非执行董事）已批准有关增资。

二、本次增资进展情况

2025年10月29日，本公司与无锡交通基础设施投资发展有限公司、苏州市锡太高速公路投资有限公司、无锡交通建设工程集团股份有限公司、宜兴市交通建设集团有限公司、江苏常鑫路桥集团有限公司、苏州交通工程集团有限公司、中铁七局集团有限公司、南京西部路桥集团有限公司及中交第三航务工程局有限公司签署《〈江苏锡太高速公路有限公司出资协议书〉补充协议》，共同向锡太公司出资。

三、出资协议书补充协议主体的基本情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司

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公司2025年9月30日资产总额人民币92,852,432千元，净资产人民币40,282,934千元；2025年1-9月营业收入人民币12,981,379千元，净利润人民币3,837,104千元。

（二）无锡交通基础设施投资发展有限公司

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无锡交通基础设施投资发展有限公司2025年6月30日资产总额人民币2,704,497.87千元，净资产人民币2,702,579.26千元；2025年1-6月营业收入人民币4,005千元，净利润人民币-332.34千元。

（三）苏州市锡太高速公路投资有限公司

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苏州市锡太高速公路投资有限公司2025年6月30日资产总额人民币1,086,243.37千元，净资产人民币1,086,184.14千元；2025年1-6月营业收入人民币0千元，净利润人民币36.01千元。

（四）无锡交通建设工程集团股份有限公司

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无锡交通建设工程集团股份有限公司2025年6月30日资产总额人民币9,550,434.47千元，净资产人民币1,547,668.31千元；2025年1-6月营业收入人民币1,582,349.80千元，净利润人民币58,102.52千元。

（五）宜兴市交通建设集团有限公司

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宜兴市交通建设集团有限公司2025年6月30日资产总额人民币6,134,946.60千元，净资产人民币1,254,643.98千元；2025年1-6月营业收入人民币999,135.18千元，净利润人民币25,127.41千元。

（六）江苏常鑫路桥集团有限公司

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江苏常鑫路桥集团有限公司2025年6月30日资产总额人民币1,270,999千元，净资产人民币556,797千元；2025年1-6月营业收入人民币465,987千元，净利润人民币18,858千元。

（七）苏州交通工程集团有限公司

■

苏州交通工程集团有限公司2025年6月30日资产总额人民币2,502,047千元，净资产人民币415,451千元；2025年1-6月营业收入人民币942,110千元，净利润人民币21,399千元。

（八）中铁七局集团有限公司

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中铁七局集团有限公司2025年6月30日资产总额人民币86,740,056.38千元，净资产人民币9,997,480.44千元；2025年1-3月营业收入人民币29,506,082.38千元，净利润人民币516,138.04千元。

（九）南京西部路桥集团有限公司

■

南京西部路桥集团有限公司2025年6月30日资产总额人民币8,290,332千元，净资产人民币2,690,966千元；2025年1-6月营业收入人民币436,326千元，净利润人民币12,166千元。

（十）中交第三航务工程局有限公司

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中交第三航务工程局有限公司2025年6月30日资产总额人民币95,867,012.05千元，净资产人民币19,837,112.13千元；2025年1-6月营业收入人民币23,001,023.21千元，净利润人民币494,031.67千元。

四、出资协议书补充协议主要内容

（一）第二阶段增加注册资本559,909.555万元的出资安排

第二阶段增加注册资本559,909.555万元，将项目公司注册资本由650,000万元增加至1,209,909.555万元，由原股东、第二阶段社会资本方分别出资，具体出资安排见下表：

单位：人民币万元

■

（二）出资期限、方式

1、原股东、第二阶段社会资本方按照以下时间要求向项目公司出资：

单位：人民币万元

■

2、原股东、第二阶段社会资本方应当按照本协议约定的出资额、出资时间，以现金（人民币）方式向项目公司支付出资价款。

3、本协议签署后，项目公司将召开股东会履行内部决策程序，接纳第二阶段社会资本方成为公司项目股东，将第二阶段社会资本方作为项目公司股东记载于股东名册内，就本次注册资本增加办理工商变更手续，向投资方提供加盖项目公司公章的工商登记文件及项目公司新营业执照复印件。本协议各方足额缴纳认缴出资之后，项目公司将向各方签发出资证明书。

4、本协议签署后，各方应及时签署和提供与本次注册资本增加相关的所有必要的文件，以便项目公司办理相关监管登记及备案事宜。

5、为避免疑问，原股东、第二阶段社会资本方应对其自身的付款义务（包含原股东在《出资协议书》中的付款义务）以及本协议项下的其他义务负责，彼此之间不承担任何形式的连带责任或担保义务。任何投资方违反本协议项下陈述、保证、承诺或其他义务，不应影响其他投资方在本协议项下权利的行使和实现。项目公司、原股东、第二阶段社会资本方不得以上述任何投资方违约行为，而拒绝履行其在本协议项下的任何义务，否则因此对其他投资方造成损失的，应当予以赔偿和补偿。

6、若项目最终竣工决算金额超出批复概算，则超出概算部分由所有股东按持股比例在所承担范围内同比例进行增资。

（三）项目公司法人治理结构

项目公司设董事会，董事会成员为7人（含职工董事1名）。具体分配名额为：江苏宁沪高速公路股份有限公司推荐4名董事（含董事长）；无锡交通基础设施投资发展有限公司、苏州市锡太高速公路投资有限公司各推荐1名董事；股东推荐的董事须经股东会选举后产生，职工董事通过职工代表大会选举产生。第二阶段不增加董事名额。

项目公司设监事会，监事会成员为3人（含职工监事1名）。具体分配名额为：江苏宁沪高速公路股份有限公司推荐1名监事（监事会主席）；无锡交通基础设施投资发展有限公司、苏州市锡太高速公路投资有限公司联合推荐1名监事。股东推荐的监事须经股东会选举后产生，职工监事通过职工代表大会产生。第二阶段不增加监事名额。

第二阶段社会资本方对项目公司现有法人治理结构表示充分的尊重和认可。

（四）项目回资方式

无锡至太仓高速公路无锡至苏州段建成营运后，公司利润按照以下顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金；

3、经股东会决议，提取任意公积金（选择性条款，也可以不提取任意公积金）；

4、按照各股东实缴的出资比例分取红利。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-051

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于拟向本公司控股子公司

提供同比例增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1.交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪公司”）向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司（以下简称“丹金公司”）进行同比例增资。

2.增资金额：人民币263,655.5840万元。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项不构成关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本次增资事项构成关连交易。

4.本次交易未构成重大资产重组。

一、增资概述

（一）增资基本情况

2024年10月29日，本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目的议案》，批准投资阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段（以下简称“丹金项目”）。有关详情请参见本公司于2024年10月30日披露的《关于拟投资建设阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目的公告》。

2024年11月16日，本公司已与常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”）签署出资协议书，商定共同出资成立丹金公司。有关详情请参见本公司于2024年11月18日披露的《关于投资建设阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目的进展公告》。

为满足丹金项目建设资金需求、保障项目顺利推进，本公司拟与丹金公司的另一家股东常州交控按持股比例对丹金公司进行现金增资。其中，本公司出资人民币263,655.5840万元，常州交控出资人民币89,771万元。

（二）董事会审议情况

2025年10月29日，本公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于向丹金公司增资的议案》，同意本公司向控股子公司丹金公司进行现金增资，增资金额为人民币263,655.5840万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经本公司第十一届董事会第十六次会议审议并批准，无需股东大会批准。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项不构成关联交易。根据香港上市规则，本次增资事项构成关连交易，但根据香港上市规则第14A.92(1)条，可获得全面豁免。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）常州市交通控股集团有限公司

■

常州交控2025年6月30日资产总额人民币37,774,721千元。净资产人民币34,819,108千元；2025年1-6月营业收入为人民币106千元，净利润人民币-1,739千元。

（二）常州交控与本公司共同投资设立了本公司控股子公司丹金公司，常州交控于丹金公司的持股比例为25.4002%；除此之外，其余与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、增资标的基本情况

（一）江苏丹金高速公路有限公司

■

（二）增资标的主要财务指标

丹金公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

四、增资安排

丹金公司于2024年11月28日注册成立，初始注册资本人民币170,400万元，由本公司和常州交控共同出资设立，双方分别出资人民币127,118万元（股比74.5998%）和人民币43,282万元（股比25.4002%）。

本次对丹金公司的增资金额共计人民币353,426.5840万元，其中本公司出资人民币263,655.5840万元，常州交控出资人民币89,771万元。增资完成后，丹金公司注册资本增加至人民币523,826.5840万元。

增资前后丹金公司股权结构如下表所示：

单位：人民币万元

■

五、增资协议主要内容

（一）增加丹金公司注册资本353,426.5840万元

根据丹金项目的工程可行性研究报告、初设批复文件及省政府相关意见，丹金项目概算总投资为1,456,281.86万元，其中项目资本金582,512.744万元，占总投资的40%。根据本项目建设资金需求，需增加资本金出资353,426.5840万元，宁沪公司、常州交控两家股东同意按持股比例增加出资，公司注册资本总额由170,400万元调整为523,826.5840万元。

（二）股东各方增加出资分配

股东各方增加出资额、增加出资后的出资总额、出资比例为：宁沪公司增资263,655.5840万元、出资总额390,773.5840万元，占比74.5998%；常州交控增资89,771万元、出资总额133,053万元，占比25.4002%。

（三）出资时间安排

所增加的资本金应到位时间和金额具体安排如下：

单位：人民币万元

■

以上具体出资时间及出资额以公司出资通知书为准。

六、增资事项对上市公司的影响

丹金项目已开工建设，丹金公司原股东提供同比例增资，将进一步满足项目建设资金需求，保障项目顺利推进。增资完成后，本公司对丹金公司的持股比例不变，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对本公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本公司董事（包括独立非执行董事）确认增资协议按照一般商业条款签订，条款公平合理，有关增资按一般商业条款进行及符合本公司及整体股东利益。董事会（包括独立非执行董事）已批准有关增资。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日