(上接665版)

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（1）本次发行有助于公司把握产业转移机遇，抓住市场增长机会

显示产业正加速向中国大陆转移，带动了产业链本土化配套需求的快速增长。2024年中国大陆LCD面板产能达2.16亿平方米，全球占比达到72.7%；AMOLED面板产能达1,607万平方米，全球占比达到38.0%，且预计2028年将提升至44.4%。随着中国面板产业的快速发展和产能的持续扩张，上游显示驱动芯片封测的本土化配套需求日益迫切。首先，中国大陆面板厂商在全球的市场份额持续提升，带动了对本土配套的需求。其次，国际贸易环境的变化推动了产业链的重构，促使更多国际客户寻求中国大陆的封测产能。第三，国家持续加大对集成电路产业的支持力度，为行业发展创造了有利环境。

在此背景下，中国大陆显示驱动芯片封测企业迎来了难得的发展机遇。2024年全球显示驱动芯片封测市场规模同比增长6.0%，其中中国大陆市场规模达76.5亿元，同比增长7.0%，增速高于全球水平。预计到2028年全球市场规模将达到32.4亿美元，中国大陆市场将保持4%以上的稳定增长。首先是智能手机、平板电脑等消费电子的持续升级。根据赛迪统计，智能手机在显示面板下游终端出货量中占比最大，超过50%。特别是AMOLED渗透率的持续提升，带动了对高性能显示驱动芯片的需求。其次是大尺寸显示市场的结构性变化，预计到2026年，65英寸及以上的面板占比将达38.65%，超高清户外大屏出货量也有明显增长。随着分辨率的提升，单台设备所需的显示驱动芯片数量显著增加，如4K电视需要10-12颗显示驱动芯片，8K电视更是高达20颗。第三是新兴应用领域的快速扩张。车载显示、智能穿戴、虚拟现实等新兴领域对显示技术提出了更高要求，不仅需要更高的分辨率和刷新率，还需要更灵活的显示形态，这些都为显示驱动芯片封测带来新的市场机会。

（2）本次发行有助于公司推进技术创新与成本优化，提升市场竞争力

显示驱动芯片封测行业正面临重要的技术发展机遇。金凸块作为主流封装材料，在电性能、可靠性和工艺成熟度方面具备显著优势，是高端显示驱动芯片封装的重要技术选择。但随着下游应用市场的不断扩大，特别是在消费电子领域，市场对更具性价比的封装解决方案需求日益增长。铜镍金（CuNiAu）凸块技术通过在铜基底上镀覆镍层和薄金层的结构设计，在满足此类市场需求的同时实现了成本的有效控制，为显示驱动芯片封装提供了新的技术选择。从技术布局来看，发展多元化的封装技术路线，能够更好地满足不同细分市场的需求。金凸块技术将继续发挥其性能优势，而铜镍金凸块技术则可以满足对成本更为敏感的应用领域需求。这种差异化的技术布局有助于企业更好地服务不同类型的客户，扩大市场覆盖范围。

此外，公司将引入更为先进的自动化生产设备和智能化管理系统。在生产设备方面，将新增先进的高精度封装设备，提升生产的自动化水平，减少人工干预带来的不确定性。在生产管理方面，将通过智能化系统实现生产过程的实时监控和精细化管理，优化生产排程，提高设备利用率。自动化和智能化水平的提升将帮助公司在保证产品质量的同时，显著提升生产效率，缩短产品交付周期，并通过减少人工成本、提高材料利用率、降低能源消耗等方式，优化公司的成本结构，持续提升公司的市场竞争力。

（3）本次发行有助于公司完善非显示类芯片封测制程，扩充业务版图

当前，集成电路行业正处于蓬勃发展且变革深刻的关键时期。在全球范围内，受益于物联网、人工智能、5G等新兴科技的迅猛发展，集成电路市场规模持续扩张。在此背景下，非显示业务是公司未来优化产品结构、实现营收增长与推动战略发展的关键着力点。公司凭借在显示驱动芯片封测领域积累的深厚技术优势，积极将业务拓展至其他先进封装领域。始终秉持专注细分领域的核心战略，公司大力发展以电源管理芯片、射频前端芯片为代表的非显示类芯片封测业务。

依托于在显示驱动芯片封测业务多年来的积累，公司于2015年进入非显示类芯片封测领域，与行业内的头部企业相比，公司非显示类芯片封测业务的总体规模仍然较小。在制程方面，目前公司非显示类芯片封测业务主要集中于非全制程，业务收入主要来源于凸块制造和晶圆测试环节，全制程收入占比较低。

通过本次发行，公司将新导入载板覆晶封装、BGBM/FSM、Cu Clip制程，构建起完善的全制程封测技术体系，极大地提升了公司在非显示类芯片封测领域的市场竞争实力，为后续业务的进一步拓展与市场份额的提升奠定了坚实基础。

2、本次发行的核准情况

公司本次发行已经2025年3月31日召开的第二届董事会第三次会议、2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过。

本次发行已于2025年9月11日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第35次审议会议审议，并于2025年10月15日取得中国证监会下发的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2289号）。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行数量

本次可转换公司债券的发行数量为850,000手（8,500,000张）。

3、发行规模

本次发行可转换公司债券总额为人民币85,000.00万元。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年11月3日至2031年11月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2025年11月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年5月7日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2031年11月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

（2）转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年10月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东优先配售的安排

（1）发行对象

在股权登记日（2025年10月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售数量

原股东可优先配售的颀中转债数量为其在股权登记日（2025年10月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.720元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000720手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转换公司债券股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转换公司债券的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本1,189,037,288股，剔除公司回购专户库存股8,714,483股后，可参与原股东优先配售的股本总额为1,180,322,805股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为850,000手。

（3）原股东的优先认购方法

1）优先配售日期

①股权登记日：2025年10月31日（T-1日）；

②原股东优先配售认购及缴款日：2025年11月3日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

③原股东优先配售缴款时间：2025年11月3日（T日）。

2）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年11月3日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726352”，配售简称为“颀中配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配颀中转债，请投资者仔细查看证券账户内“颀中配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“颀中科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“颀中配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配颀中转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

17、债券持有人会议相关事项

债券持有人会议相关事项参见本节“五、债券持有人会议规则”。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

21、评级事项

东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转换公司债券存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

22、本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（四）受托管理

受托管理事项参见本节“六、受托管理事项”。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为2025年10月30日至2025年11月7日。

（六）发行费用

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（八）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月27日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕415号），公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000.00万股，每股发行价格为人民币12.10元，募集资金总额为2,420,000,000.00元，扣除发行费用187,373,816.76元（不含增值税）后，募集资金净额为2,232,626,183.24元。截至2025年6月30日，公司前次募集资金已使用94.75%（含超募资金），募集资金投向未发生变更且按计划投入。

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含85,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于“高脚数微尺寸凸块封装及测试项目”、“颀中科技（苏州）有限公司先进功率及倒装芯片封测技术改造项目”。本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在先进封装测试领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司本次发行聚焦主业，理性融资，融资规模合理。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）证券登记机构

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（八）本次可转债的收款银行

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四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系

截至2025年6月30日，中信建投投资有限责任公司科创板跟投持有发行人6,000,000股股份，持股比例0.5046%；中信建投基金-颀中科技员工参与战略配售集合资产管理计划持有发行人22,301,841股股份，持股比例0.1936%；中信建投证券资产管理部持有发行人5,704股股份，持股比例0.0005%；中信建投证券衍生品部持有发行人12,741股股份，持股比例0.0011%。上述持股主体合计持有发行人8,320,286股股份，持股比例0.6997%。

除此之外，截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

五、债券持有人会议规则

《债券持有人会议规则》主要条款如下：

（一）债券持有人的权利和义务

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7、对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

2、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）《可转换公司债券募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

3、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、本规则“（三）债券持有人会议的召集”第2条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

5、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

8、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

9、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

10、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

11、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

（四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则“（二）债券持有人会议的权限范围”和“（三）债券持有人会议的召集”第2条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

7、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

8、债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

（1）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

（2）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

5、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、对于同一议案存在多个表决意见的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。

4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：

（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

8、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

12、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

14、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

15、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以向未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

六、受托管理事项

2025年6月，发行人（甲方）与中信建投证券（乙方）签订了《合肥颀中科技股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘任中信建投证券作为本期可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期可转债的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。

《受托管理协议》的主要条款如下：

（一）甲方的权利和义务

1、甲方享有以下权利：

（1）提议召开可转债持有人会议；

（2）向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；

（3）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

（4）依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

2、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

3、甲方应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。

4、本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（9）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

6、甲方应按乙方要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。

7、甲方应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

一旦发现发生本节“（八）违约责任”第2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

8、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议规定由可转债持有人承担。

9、甲方无法按时偿付本期可转债本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知乙方。

10、甲方应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：

（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（3）根据本节“（一）甲方的权利和义务”第6条约定甲方需向乙方提供的资料；

（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

11、甲方应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

本期可转债设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。

12、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

13、在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

14、甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

15、本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

16、甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

17、在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

18、受托管理期间，甲方应遵守并督促其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和其他规则关于受托管理的规定，完善治理、规范运作、不得侵害可转债持有人利益，切实维护持有人权益。

19、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）乙方的职责、权利和义务

1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本节“（一）甲方的权利和义务”第5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

（2）至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；

（4）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；

（5）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。

3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，乙方应当至少每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、可转债持有人会议规则的主要内容。

5、乙方应当至少每半年一次，对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现本节“（一）甲方的权利和义务”第6条规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。

7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。

8、乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告可转债持有人。

9、乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

10、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本节“（一）甲方的权利和义务”第8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议规定由可转债持有人承担。

11、本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理可转债持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

12、甲方为本期可转债设定担保的，乙方应当在本期可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

13、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。

14、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期可转债到期之日或本息全部清偿后五年。

16、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）可转债持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

17、在本期可转债存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

18、对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

19、除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。

（三）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）乙方履行职责情况；

（2）甲方的经营与财务状况；

（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）甲方偿债意愿和能力分析；

（5）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（6）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期可转债的本息偿付情况；

（7）本期可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；

（8）赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；

（9）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（10）可转债持有人会议召开的情况；

（11）发生本节“（一）甲方的权利和义务”第5条等情形的，说明基本情况及处理结果；

（12）对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。

3、可转债存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本节“（一）甲方的权利和义务”第5条等情形且对可转债持有人权益有重大影响的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（四）可转债持有人的权利与义务

1、可转债持有人享有下列权利：

（1）按照募集说明书约定到期兑付本期可转债本金和利息；

（2）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议；

（3）监督甲方涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使可转债持有人的相关权利；

（4）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（5）在满足赎回条件、回售条件时，要求甲方执行赎回条款、回售条款；

（6）在满足转股条件时，可以选择将持有的甲方可转换公司债券转换为甲方股票，并于转股的次日成为甲方股东；

（7）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。

2、可转债持有人应当履行下列义务：

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（3）接受可转债持有人会议决议并受其约束；

（4）不得从事任何有损甲方、乙方及其他可转债持有人合法权益的活动；

（5）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、乙方不得为本期可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法权益。

2、乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：

（1）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（2）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（3）截至本协议签署，乙方除同时担任本期可转债的保荐人、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（4）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期可转债的持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

（六）受托管理人的变更

1、在本期可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）乙方提出书面辞职；

（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。

2、可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自本节“（六）受托管理人的变更”第4条约定的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

(下转667版)