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4、乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）信用风险管理

为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权益，甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

（八）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下任一事件均构成甲方在本协议和本期可转债项下的违约事件：

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

（2）在知晓甲方发生本节“（八）违约责任”第2条第（1）项规定的未偿还本期可转债到期本息的，乙方应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

（3）在知晓甲方发生本节“（八）违约责任”第2条规定的情形之一的（本节“（八）违约责任”第2条第（1）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

（4）及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

4、加速清偿及措施

（1）如果发生本节“（八）违约责任”第2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：

①乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或

②本节“（八）违约责任”第2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

③可转债持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

5、上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

6、双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

第三节发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2025年6月30日，公司股本总额为1,189,037,288股，公司股本结构如下：

■

截至2025年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：

■

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至募集说明书签署日，合肥颀中控股持有公司33.40%的股份，持股比例超过30%，足以对公司的股东会决议产生重大影响，系公司的控股股东。此外，合肥市国资委下属合肥建投控制的芯屏基金直接持有公司10.40%的股份。合肥市国资委通过合肥颀中控股和芯屏基金能够决定公司43.80%的股份表决权，系发行人的实际控制人。

截至募集说明书签署日，合肥颀中控股的基本情况如下：

■

截至募集说明书签署日，合肥颀中控股的股权结构如下：

■

合肥颀中控股最近一年的简要财务数据（经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：

单位：万元

■

（二）上市以来控股股东、实际控制人变化情况

公司于2023年4月在上海证券交易所科创板上市。公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年6月30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

发行人控股股东合肥颀中控股控制的除发行人及其子公司以外的企业仅有合肥颀材科技有限公司。

截至募集说明书签署日，根据现行有效的《营业执照》，合肥颀材科技有限公司的基本情况如下：

■

截至2025年6月30日，公司实际控制人合肥市国资委控制的一级子企业基本情况如下：

■

截至2025年6月30日，合肥建投控制的一级子企业基本情况如下：

■

截至2025年6月30日，芯屏基金无实际控制的企业。

第四节财务会计信息与管理层分析

公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司财务报告和审计报告全文，以及募集说明书的其他信息一并阅读。

一、最近三年及一期审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

上市公司2022年、2023年、2024年的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2023]4837号”、“天职业字[2024]4001号”、“天职业字[2025]5905号”标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务会计数据未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。公司2022年、2023年合并报表层次重要性水平为公司合并报表经常性业务税前利润的5%，2024年、2025年1-6月合并报表层次重要性水平为公司合并报表经常性业务税前利润的7.5%。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表单位：元

■

三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。

（二）合并财务报表范围

公司报告期纳入合并财务报表范围的子公司共2家，具体包括：

■

报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值（2025年1-6月数据已年化）；

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值（2025年1-6月数据已年化）；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

■

基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

（其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

（其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

（其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）

（三）非经常性损益明细表

以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经天职国际出具的《合肥颀中科技股份有限公司非经常性损益明细审核报告》（天职业字[2025] 35380号）核验。报告期公司非经常性损益具体内容、金额明细如下：

单位：万元

■

报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为3,205.23万元、3,197.71万元、3,660.02万元和266.69万元。公司聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，持续得到政府部门的重点支持，报告期内，计入当期损益的政府补助是公司非经常性损益的主要组成部分。

随着公司生产规模逐年扩大，报告期内，公司营业收入规模持续增长且经营活动产生的现金流量情况良好，总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成果不存在重大影响。

五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2022年度

公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，以及“关于亏损合同的判断”内容，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。会计政策变更对报表项目和金额无相关影响。

公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，以及“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。会计政策变更对报表项目和金额无相关影响。

2、2023年度

公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

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3、2024年度

2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。公司自规定之日起开始执行。执行解释17号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），自印发之日起施行。公司自规定之日起开始执行。执行解释18号的相关规定对公司报告期内财务报表无影响。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重要会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

六、主要税种和税率

（一）主要税种和税率

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执行不同企业所得税税率纳税主体的情况说明如下：

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注：颀中国际贸易有限公司系在香港设立的离岸公司，享受免征企业所得税。

（二）重要税收优惠政策及其依据

公司一级子公司颀中科技（苏州）有限公司已取得证书编号为GR202332004292的《高新技术企业证书》，有效期自2023年11月06日至2026年11月06日，执行15%企业所得税税率；取得证书编号为GR202032004760的《高新技术企业证书》，有效期自2020年12月02日至2023年12月02日，执行15%企业所得税税率。

公司二级子公司颀中国际贸易有限公司系在香港设立的离岸公司，享受免征企业所得税。

颀中科技（苏州）有限公司具有进出口经营权，出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策，退税率为13%。

财政部国家税务总局关于调整住房租赁市场税收政策的通知（财税〔2000〕125号）对按政府规定价格出租的公有住房和廉租住房，包括企业和自收自支事业单位向职工出租的单位自有住房；房管部门向居民出租的公有住房；落实私房政策中带户发还产权并以政府规定租金标准向居民出租的私有住房等，暂免征收房产税。

财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额，出口货物劳务、发生跨境应税行为不适用加计抵减政策，其对应的进项税额不得计提加计抵减额。

七、财务状况分析

（一）资产构成及其变动情况

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为482,307.04万元、715,333.36万元、699,101.37万元和693,027.73万元。其中，流动资产占资产总额的比例分别为26.41%、41.74%、33.69%和32.08%，非流动资产占资产总额的比例分别为73.59%、58.26%、66.31%和67.92%。公司非流动资产占比较高，符合公司资本密集型、技术密集型的行业特征。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司的流动资产总额分别为127,356.40万元、298,608.30万元、235,538.10万元和222,303.25万元。2023年末，公司流动资产规模较2022年末大幅增长，主要系公司于2023年完成首次公开发行股票并上市，募集资金到位使得公司货币资金余额增加。2024年末，公司流动资产规模较2023年末有所下降，主要系公司2024年度偿还部分银行借款使得货币资金规模减少所致。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金余额分别为65,236.26万元、214,259.40万元、98,449.06万元和104,650.18万元。其中，其他货币资金主要系七天通知存款、三个月以内的定期存款，未到期应收利息主要为银行存款的应收利息。2023年末，公司货币资金余额较2022年末大幅增长，主要系公司于2023年完成首次公开发行股票并上市取得募集资金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为11,176.71万元、14,402.15万元、51,702.77万元和22,942.39万元，主要系公司为提高资金使用效率而购买的结构性存款等理财产品。

(下转668版)