广东领益智造股份有限公司

(上接689版)

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三、其他事项说明

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了修订后的《公司章程（草案）》及其附件，该等制度详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

此外，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-169

广东领益智造股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2025年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长曾芳勤女士主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知于2025年10月24日以电子邮件方式发出，会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年第三季度报告》

董事会审议了公司2025年第三季度报告，董事会全体成员一致认为公司2025年第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司2025年第三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

为确保公司2025年度财务报告的准确性和内部控制的有效性，根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关规定，综合考虑公司的业务情况和审计需求，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（三）审议通过《关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

公司2022年员工持股计划第三个锁定期将于2025年12月8日届满，根据2024年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司2022年员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过，关联董事贾双谊先生和黄金荣女士作为2022年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。

（四）审议通过《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》

公司2024年员工持股计划第一个锁定期将于2025年11月6日届满，根据2024年度公司业绩完成情况、BG层面综合考评及持有人个人绩效考核情况，公司2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过，关联董事贾双谊先生和黄金荣女士作为2024年员工持股计划参与对象，对本议案回避表决。

（五）审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，调整后公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格为4.44-0.0198953=4.42元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（六）审议通过《关于公司签订〈股权收购协议〉的议案》

为加速深化公司在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，进一步提高资产质量、增强持续经营能力、实现协同效应，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司与Venture Equities Management, Inc.、宁波嘉隆工业有限公司、杭州协邦股权投资有限公司、宁波隆俊投资管理合伙企业（有限合伙）以及浙江向隆机械有限公司签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司将以240,384.00万元的价格现金收购Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权。本次交易完成后，领益科技（深圳）有限公司持有浙江向隆96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（七）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为进一步推动公司国际化战略落地，加强海外业务布局，拓宽海外并购和融资渠道，提高公司国际知名度，提高公司整体竞争力，经充分研究论证，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（八）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《管理试行办法》及其指引等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，公司董事会逐项审议通过了本次发行上市具体方案，具体情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

2.发行时间

公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门备案、批准或核准进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

3.发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。国际配售则向符合投资资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；

（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；及/或

（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场等情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

4.发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。本次发行上市的最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构备案、批准或核准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

5.定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

6.发行对象

本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

7.发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。公司可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定、香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告或其他文件（如有）不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

8.上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关备案、批准或核准后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行及配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）加强海外业务布局、海外并购及补充营运资金等。

董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经独立董事专门会议和董事会战略与发展委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十一）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案、批准或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》

为顺利完成本次发行上市，拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：

1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、发售量调整事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于上市申请费用等；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告。在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、FINI协议、保密协议、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权、声明以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、（联席）公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关监管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准、核证及签署验证笔记以及责任书、授权书等文件，决定并批准与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告和文件；代表公司向香港联交所进行电子呈交系统（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等相关文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标、非香港公司注册及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司确认、批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人适时向香港联交所申请上市申请的档案号并提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》和《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

4）在证券交易开始前，签署公司香港法律顾问已透过联交所FINI系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》FFD004M表格）；

5）按照《香港上市规则》第9.11条的规定在适当时间提交和刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士在递交A1表格时按香港联交所电子表格FF004的形式向香港联交所呈交其个人联络资料；

6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

1）公司必须根据《证券及期货规则》第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

2）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

3）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格和清单及其他确认函）的形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改、议定、签署（如需）及提交回复；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

11、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

12、上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十三）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

为顺利完成本次发行上市，同意在获得股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的基础上，进一步授权曾芳勤女士、郭瑞先生作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十四）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

为完成本次发行上市，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：

为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

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