广东领益智造股份有限公司

(上接692版)

本议案已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十五）审议通过《关于修订H股发行上市后适用的〈广东领益智造股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

基于本次发行上市需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东领益智造股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《广东领益智造股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十六）逐项审议通过《关于修订和制定H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》

为完成本次发行上市，根据《公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对6项内部治理制度进行了修订，并制定了1项新的内部治理制度，形成本次发行上市后适用的公司内部治理制度，具体如下：

1、修订《广东领益智造股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

2、修订《广东领益智造股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

3、修订《广东领益智造股份有限公司董事会专门委员会工作细则（草案）》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

4、修订《广东领益智造股份有限公司信息披露管理办法（草案）》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

5、修订《广东领益智造股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

6、修订《广东领益智造股份有限公司保密及档案管理制度》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

7、制定《广东领益智造股份有限公司董事会成员及员工队伍多元化政策（草案）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

上述制度详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

上述第6项制度经董事会审议通过后生效；上述第1-5项及第7项制度审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述1-5项原有制度将继续适用。

本议案第1项制度，尚需提交公司股东会审议。

（十七）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》

公司现有董事7名，为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，拟对公司董事会各董事角色及职能划分如下：

执行董事：曾芳勤、贾双谊、黄金荣

非执行董事：尉征慧

独立非执行董事：阮超、刘健成、蔡元庆

上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十八）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.7条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（十九）审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（二十）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟聘请郭瑞先生、吴东澄先生担任联席公司秘书并委任曾芳勤女士、吴东澄先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作，该委任自公司在香港联交所上市之日起生效。

董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（二十一）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

为本次发行上市之目的，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权董事会授权人士曾芳勤女士、郭瑞先生单独或共同处理以下事项：

1、在香港设立营业地点为香港油尖旺区尖沙咀么地道68号帝国中心901A室，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，委托授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

3、依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任吴东澄先生作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议通过H股上市的决议有效期终止之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

（二十二）审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

公司拟定于2025年11月14日14:30召开2025年第五次临时股东会，股权登记日为2025年11月10日。

本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过。

三、备查文件

第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-171

广东领益智造股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审计委员会第十四次会议及第六届董事会第二十次会议于2025年10月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2、人员信息

截至2024年12月31日，容诚共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

容诚共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。

82名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施7次、纪律处分7次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：杨运辉、吴凯民、曾倩 。

项目合伙人、项目签字注册会计师：杨运辉，注册会计师，2009年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审计、2019年开始在容诚执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署领益智造（002600）、华利集团（300979）、航发控制（000738）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

签字注册会计师：吴凯民，注册会计师，2021年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2020年开始在容诚执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

签字注册会计师：曾倩，注册会计师，2023年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2020年开始在容诚执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

项目质量控制复核人：梁艳霞，2005年成为中国注册会计师，同年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚执业；近三年复核过广钢气体、创维数字、拓邦股份等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人杨运辉、签字注册会计师吴凯民、签字注册会计师曾倩、项目质量复核人梁艳霞近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本项目审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司管理层将根据股东会授权与容诚协商确定审计费用并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所事项所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对本次续聘会计师事务所事项进行了审核，认为：公司拟续聘会计师事务所的相关工作符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，容诚具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定，能够满足公司年度财务报告及内部控制的审计工作需求，董事会审计委员会同意拟聘任容诚为公司2025年度外部审计机构。

（二）董事会审议情况

公司于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意拟续聘容诚担任公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期

本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会第十四次会议决议；

3、容诚会计师事务所提供的相关资料。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-172

广东领益智造股份有限公司

关于公司2022年员工持股计划

第三个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期将于2025年12月8日届满，根据2024年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第三个锁定期解锁条件已成就。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、本员工持股计划批准及实施情况

1、公司于2022年8月25日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议，于2022年9月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于广东领益智造股份有限公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2022年员工持股计划，具体内容详见2022年8月26日、2022年9月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司于2022年12月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“广东领益智造股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的45,975,000股公司股票已于2022年12月7日非交易过户至“广东领益智造股份有限公司-2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的0.65%，过户价格为2.36元/股。具体内容详见2022年12月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、公司于2023年6月21日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，于2023年7月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》，同意调整公司2022年员工持股计划相关事项。具体内容详见2023年6月22日、2023年7月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、公司于2023年12月7日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。本员工持股计划第一个锁定期已于2023年12月8日届满，根据2022年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。具体内容详见2023年12月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。本员工持股计划第二个锁定期已于2024年12月8日届满，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件已成就。具体内容详见2024年12月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本员工持股计划第三个锁定期届满及业绩考核指标完成情况

1、第三个锁定期届满

根据《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》和《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

本员工持股计划第三个锁定期将于2025年12月8日届满。

2、第三个锁定期业绩考核指标完成情况

根据《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划（草案修订稿）》《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》以及第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十二次会议对本员工持股计划的调整，本员工持股计划第三个锁定期的业绩考核完成情况如下：

（1）公司层面的业绩考核

■

依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东领益智造股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0029号），公司2024年经审计的营业收入为44,211,224,427.93元，较2021年增长45.51%，符合第三个锁定期公司层面2024年度业绩考核指标，本员工持股计划第三个锁定期公司层面业绩考核指标已达成。

（2）个人层面的绩效考核

公司按照员工持股计划考核管理办法对持有人进行个人绩效评价并确定每期解锁份额数。个人绩效评价包括五个等级：E、S+、S、S-、NI。员工当期实际解锁比例根据考核等级确定，具体如下：

■

公司按照《广东领益智造股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》对持有人进行个人绩效评价，公司薪酬与考核委员会对本次绩效评价结果进行了审核。经审核，本次员工持股计划第三个锁定期目标解锁数量为18,390,000股，符合解锁条件的股份为18,337,200股，其余52,800股股份因个人绩效考核原因未达成解锁条件。

员工持股计划管理委员会将根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果办理本次解锁，并在解锁日后于存续期内择机出售；未达成解锁条件的股份由员工持股计划管理委员会收回，并按照管理办法规定进行处置。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-173

广东领益智造股份有限公司

关于公司2024年员工持股计划

第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一个锁定期将于2025年11月6日届满，根据2024年度公司业绩完成情况、BG层面综合考评及持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、本员工持股计划批准及实施情况

1、公司于2024年7月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2024年8月14日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广东领益智造股份有限公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于广东领益智造股份有限公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划，具体内容详见2024年7月27日、2024年8月15日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司于2024年11月6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,003.4872万公司股票已于2024年11月5日非交易过户至公司开立的“广东领益智造股份有限公司－2024年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的0.43%，过户价格为3.48元/股。具体内容详见2024年11月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本员工持股计划第一个锁定期届满及业绩考核指标完成情况

1、第一个锁定期届满

根据《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划存续期不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划持有的标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

本员工持股计划第一个锁定期将于2025年11月6日届满。

2、第一个锁定期业绩考核指标完成情况

根据《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》和《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，本员工持股计划第一个锁定期的业绩考核完成情况如下：

（1）公司层面的业绩考核

■

依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东领益智造股份有限公司2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518Z0029号），公司2024年经审计的营业收入为44,211,224,427.93元，较2023年增长29.56%，符合第一个锁定期公司层面2024年度业绩考核指标，本员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核指标已达成。

（2）BG层面综合考评及个人层面绩效考核

根据公司制定的绩效管理办法，在本持股计划有效期内的各年度，对本次持股计划的持有人进行考核，个人层面解锁比例按照本次持股计划的持有人所在 BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综合考评对应可解锁比例为：

■

个人层面绩效考核结果对应可解锁比例为：

■

公司按照《广东领益智造股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》对持有人进行BG层面综合考评及个人层面绩效评价，公司薪酬与考核委员会对本次绩效评价结果进行了审核。经审核，本次员工持股计划第一个锁定期目标解锁数量为12,013,948股，符合解锁条件的股份为12,013,948股。

员工持股计划管理委员会将根据公司业绩考核结果、BG层面综合考评及个人层面绩效考核结果办理本次解锁，未达成解锁条件的股份由员工持股计划管理委员会收回，并在解锁日后于存续期内择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-174

广东领益智造股份有限公司

关于调整2024年股票期权激励计划

首次授予及预留授予

行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予行权价格调整为4.42元/股。具体情况如下：

一、公司2024年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2024年6月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年7月26日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

3、2024年7月26日至2024年8月8日，公司在内部网站对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。2024年8月10日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：公司对2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示程序合法、合规，列入2024年股票期权激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象主体资格合法、有效。

4、2024年8月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年8月15日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月18日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

6、2025年6月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，同意将公司本激励计划首次授予及预留授予行权价格调整为4.44元/股。

7、2025年8月6日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2024年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2025年8月6日，向符合授予条件的395名激励对象授予4,716.25万份股票期权，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行了核实并发表了核查意见。

8、2025年9月8日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不符合行权条件的部分股票期权。

二、本次调整2024年股票期权激励计划行权价格的情况

1、调整事由

公司分别于2025年8月28日、2025年9月16日召开第六届董事会第十七次会议及公司2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。公司于2025年10月28日披露了《关于2025年半年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-168），公司2025年半年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本7,306,060,977股扣除公司回购专用证券账户中的回购股份后的股本总额7,267,829,077股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.200000元（含税），实际现金分红总额为145,356,581.54元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司2025年半年度权益分派的股权登记日为2025年11月3日，除权除息日为2025年11月4日。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份38,231,900股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0198953元/股计算。

2、调整方法

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后本激励计划行权价格为4.44-0.0198953=4.42元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。

三、本次调整行权价格对公司的影响

公司对本激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。

四、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事宜已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整事宜符合《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关调整事宜的法律意见书》；

3、《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的核查意见》。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2025-175

广东领益智造股份有限公司

关于公司签订《股权收购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）与Venture Equities Management, Inc.（以下简称“Venture Equities Management”）、宁波嘉隆工业有限公司（以下简称“宁波嘉隆”）、杭州协邦企业管理有限公司（以下简称“杭州协邦”）、宁波隆俊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波隆俊”）以及浙江向隆机械有限公司（以下简称“浙江向隆”、“标的公司”）签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技将以240,384.00万元的价格现金收购Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权（以下简称“本次签订协议相关交易事项”）。本次交易完成后，领益科技持有浙江向隆96.15%的股权，浙江向隆将纳入公司合并报表范围。

2、本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

3、标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

4、本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。本次交易相关的《股权收购协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次签订协议相关交易事项的基本情况

2025年10月28日，为加速深化公司在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，进一步提高资产质量、增强持续经营能力、实现协同效应，公司及领益科技与Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊以及浙江向隆签订了《股权收购协议》。公司全资子公司领益科技拟现金收购Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊持有的浙江向隆合计96.15%股权，交易价格为240,384.00万元。

本次签订协议相关交易事项涉及对外投资金额为240,384.00万元，占公司最近一年经审计净资产的12.09%。公司及控股子公司连续12个月内对外投资累计金额将达到公司最近一年经审计净资产的10%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、Venture Equities Management, Inc.

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2、宁波嘉隆工业有限公司

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3、杭州协邦企业管理有限公司

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4、宁波隆俊企业管理合伙企业（有限合伙）

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（二）履约能力分析

上述交易对手方经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

浙江向隆的基本情况如下：

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（二）股权结构

本次交易前，标的公司股权结构情况如下：

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本次交易后，标的公司股权结构情况如下：

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（三）权属情况

浙江向隆是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的浙江向隆股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）主营业务情况

浙江向隆成立于2006年，是一家以专业研发、制造、销售汽车等速驱动轴、传动轴为主的汽车零部件厂商，为国家级专精特新“小巨人”企业。浙江向隆致力于“提供高品质的产品和服务，让出行更安全舒适”的企业使命，深耕行业近二十年，具有一流的技术实力、良好的市场声誉和优质的客户资源，客户广泛覆盖大众、丰田、长城汽车、比亚迪、蔚来汽车、零跑汽车、广汽、一汽等新能源及燃油车整车厂商，以及庞巴迪（Bombardier Recreational Products）、北极星（Polaris）等全球全地形车头部品牌。

（五）主要财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z1792号《审计报告》，浙江向隆最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（六）资产评估情况

金证（上海）资产评估有限公司对浙江向隆100%股权进行评估并出具了《领益科技（深圳）有限公司拟股权收购所涉及的浙江向隆机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0529号）（以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，浙江向隆股东全部权益评估值为251,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值168,311.63万元，增值率203.55%；采用市场法评估，浙江向隆股东全部权益评估值为253,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值170,311.63万元，增值率205.97%。

本次交易采用收益法作为最终评估结论，即浙江向隆股东全部权益的评估价值为251,000.00万元。

（七）其他

浙江向隆经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。浙江向隆不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

四、本次签订协议的主要内容

2025年10月28日，公司及领益科技与Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊以及浙江向隆签订了《股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

收购方：公司及领益科技

转让方：Venture Equities Management、宁波嘉隆、杭州协邦、宁波隆俊

标的公司：浙江向隆

（二）本次交易方案

收购方以支付现金的方式购买转让方合计所持有的标的公司96.15%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易转让方拟转让标的公司股权对应的出资额及比例如下表所示：

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交割日后，除本次交易标的资产外，标的公司的剩余股权仍由宁波隆俊持有。

（三）标的资产的定价依据、交易价格

以《评估报告》的评估值为基础，标的资产的交易价格为240,384.00万元，收购方应向转让方支付的交易对价如下：

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（四）本次交易的支付及实施

按《收购协议》约定，本次交易对价全部采用现金支付，由收购方分两个阶段向转让方支付。《收购协议》生效日后即进入第一阶段，业绩承诺期间为第二阶段。

在第一阶段，收购方应向转让方合计支付交易对价的67%（即161,057.28万元），转让方应将标的资产过户至收购方名下。

在第二阶段，若不考虑业绩承诺及补偿、减值测试及补偿触发，收购方应在业绩承诺期每期专项审计报告出具日并经双方共同书面确认后向转让方指定银行账户分别合计支付交易对价的9.9%（即23,798.016万元）、9.9%（即23,798.016万元）及13.2%（即31,730.688万元）。

（五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排

1、业绩承诺

本次交易涉及的业绩承诺方及补偿义务人为全体转让方。

本次交易业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内标的公司实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于1.75亿元、2.00亿元及2.25亿元，三年净利润累积不低于6.00亿元，但：（1）业绩承诺期内每一会计年度内非经常性损益金额超过2,000.00万元的部分不计入标的公司当期或累计实现净利润数，不对实现净利润数是否达标承诺净利润数的判断产生影响；（2）自2025年6月1日起至业绩承诺期末日期间，标的公司电控事业部单独核算，其每一会计年度不超过600万元部分的损益不计入标的公司当期或累计实现净利润数，不对实现净利润数是否达标承诺净利润数的判断产生影响。

2、业绩承诺补偿

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润不低于（含本数）当期承诺净利润的90%的，则不触发业绩承诺人当期业绩承诺补偿的义务。

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于（不含本数）当期承诺净利润的90%的，业绩承诺人当期应按下述方式计算应补偿义务，即：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期补偿义务需逐年核算并进行补偿，已补偿的金额不予退回。

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于（不含本数）承诺净利润总和的，对于差额部分，业绩承诺人应按下述方式进行补偿，即：业绩承诺期三年期末应补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数总和－业绩承诺期累积实现净利润数总和）÷业绩承诺期累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，收购方选聘的审计机构对标的公司基于收购方选聘的评估机构减值测试结果出具减值测试专项核查意见。

如果标的公司资产减值额超过业绩对赌补偿总额，业绩承诺方需另行向收购方作出资产减值补偿。即，如果（标的公司期末减值额×拟收购股权比例）－业绩承诺方已补偿金额＞0，业绩承诺方应按以下公式计算补偿金额并另行补偿：应补偿金额=（标的公司期末减值额×拟收购股权比例）－业绩承诺方已补偿金额。

4、业绩承诺补偿、减值测试补偿的支付

补偿义务人需要对收购方进行补偿的，收购方有权优先在《收购协议》约定的当期及后续各期尚未支付的交易对价中直接扣减相应的应补偿金额，若全部前述可用于扣减部分对价扣减至零仍不足的，不足部分最终由业绩承诺方另行支付现金补足（如涉及），在此情况下，补偿义务人应在接到收购方通知之日起30个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性汇入收购方指定银行账户。

补偿义务人支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和的上限不超过等值于标的资产交易对价33.00%的金额。

5、业绩奖励

业绩承诺期届满后，标的公司超额完成业绩承诺期内累计业绩承诺的，由标的公司以现金方式对业绩奖励对象进行超额业绩奖励，业绩奖励的计算方式：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润数总和）×33%。超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20%。

（六）过渡期安排

自评估基准日起至公司对标的公司实现合并财务报表日止的期间为过渡期。过渡期内，标的公司不进行利润分配（弥补亏损），亦不存在尚未实施完毕的利润分配（弥补亏损）方案。

标的公司在过渡期内的收益由标的公司在本次交易实施完毕后的全体股东按照各自届时所持标的公司股权比例享有；若标的公司在过渡期内亏损的，则亏损数额由转让方按照《收购协议》签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向标的公司全额补足。

（七）违约条款

任何一方不履行《收购协议》约定的义务、遵守其作出的陈述与保证、承诺或履行义务不符合约定的，应在三十日内整改、或与义务相对方进行协商并按照义务相对方的要求承担继续履行、采取补救措施、支付违约金和/或赔偿损失等违约责任。

（八）协议生效

《收购协议》经各方签署后成立，并在签署日后及以下生效条件成就时生效：（1）本次交易方案经公司董事会审议通过；（2）本次交易方案获得国家市场监督管理总局就经营者集中反垄断审查作出的不实施进一步审查决定书；（3）法律法规届时所要求的任何其他关注/问询及回复、批准、许可、授权/备案。

五、本次签订协议相关交易事项的其他安排

本次签订协议相关交易事项不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。

本次签订协议相关交易事项的资金来源为公司自有资金及并购贷款。本次签订协议相关交易事项不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、本次签订协议相关交易事项的目的和对公司的影响

浙江向隆是一家以专业研发、制造、销售汽车等速驱动轴、传动轴为主的汽车零部件厂商，为国家级专精特新“小巨人”企业，客户广泛覆盖国内外知名新能源及燃油车整车厂商，以及全球全地形车头部品牌。浙江向隆与公司现有的动力电池结构件产品业务以及公司正在收购的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司的汽车饰件总成产品业务在客户资源、产业出海等方面具有较强的协同性。

公司以“战略定力，固本培元”为战略行动指南，坚持创新引领和国际化发展的理念，在坚持聚焦主业的同时持续向汽车市场渗透。公司实施本次交易旨在加速深化在汽车产业领域的布局，完善在汽车领域的产品矩阵，进一步丰富收入结构，实现产业的升级优化，增强持续经营能力，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索AI终端硬件的扩大应用提供基础。本次交易将切实提高公司的持续经营能力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

七、风险提示

标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

本次签订协议相关交易事项还需通过中国经营者集中审查、外商投资企业备案登记等相关审批或备案程序。本次签订的《股权收购协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

八、公司十二个月内累计对外投资事项

本次交易前，公司累计十二个月内发生的对外投资事项金额为19.51亿元（不包含本次交易），具体情况如下：

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注：涉及外币金额均按照2025年10月28日人民币汇率中间价折算。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司与交易对方签署的《广东领益智造股份有限公司关于浙江向隆机械有限公司之股权收购协议》；

3、《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1792号）；

4、《领益科技（深圳）有限公司拟股权收购所涉及的浙江向隆机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0529号）；

特此公告。

广东领益智造股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

(下转692版)