重庆顺博铝合金股份有限公司

（上接693版）

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证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2025-067

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第三十一次会议于2025年10月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年10月24日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由公司董事长王真见先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

（一）审议通过《2025年第三季度报告》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

（二）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-069）。本议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。其中关联董事王真见、王增潮、王启回避表决了本议案。

表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票

（三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-070）。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。

（四）逐项审议通过《关于修订、制定、废止部分治理制度的议案》

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-070）。

1、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

2、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

3、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

4、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

5、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

6、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

7、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

8、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度〉的议案》

修订后，《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》更名为《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制度》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

9、审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

10、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

11、审议通过《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

12、审议通过《关于修订〈外部信息报送和使用管理规定〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

13、审议通过《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

修订后，《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

14、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

15、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

16、审议通过《关于修订〈重大信息内部保密制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

17、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

18、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

19、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

20、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

21、审议通过《关于制定〈董事、高管离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

22、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

23、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

24、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

25、审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

26、审议通过《关于制定〈防范控股股东及关联方占用资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

27、审议通过《关于制定〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

28、审议通过《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

29、审议通过《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

30、审议通过《关于制定〈会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度〉的议案》

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照程序对董事会进行换届选举。董事会同意提名王真见、王增潮、吴江华为公司第五届董事会非独立董事候选人。

该议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过，确认上述非独立董事候选人具备担任上市公司非独立董事的资格。非独立董事候选人尚需提交公司股东会进行审议，并采用累积投票制分别对非独立董事候选人进行逐项表决。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-071）

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会任期即将届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照程序对董事会进行换届选举。会议同意提名王海兵、刘忠海、闫信良为公司第五届董事会独立董事候选人。

该议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过，确认上述独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会进行审议。经公司股东会审议通过后，上述独立董事候选人将与非独立董事候选人和公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第五届董事会。公司第五届董事会董事任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-071）

表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（七）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

公司董事会决定于2025年11月17日（星期一）下午14:00在重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三十一次会议决议》

2、《第四届董事会第七次独立董事专门会议》

3、《第四届董事会审计委员会第十三次会议》

4、《第四届董事会提名委员会审核意见》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2025-068

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2025年10月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2025年10月24日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、会议议案审议及表决情况

经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

（一）审议通过《2025年第三季度报告》

监事会认为，公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，本次关联交易是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况作出的，所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

（三）审议通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及上市公司监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司拟不再设监事会及监事，由审计委员会承接监事会职责。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

三、备查文件

1、《第四届监事会第二十五次会议决议》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司监事会

2025年10月30日

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2025-071

债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年10月29日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

公司第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（包括职工代表董事1名）、独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王真见、王增潮、吴江华为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名王海兵、刘忠海、闫信良为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。

上述独立董事候选人不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，独立董事候选人王海兵、刘忠海、闫信良已取得证券交易所认可的独立董事资格证书，其中王海兵为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，股东会方可进行审议，并将采用累积投票制表决。

上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第五届董事会董事任期3年，自公司股东会审议通过之日起生效。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事职责和义务。公司对第四届董事会各位董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

2025年10月30日

附件：

第五届董事会董事候选人简历

王真见：男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有30余年废旧金属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆市九龙坡区西炉金属加工厂厂长、重庆九龙金属回收有色有限公司执行董事、重庆顺中物资有限公司执行董事、重庆浙中铝合金有限公司执行董事、重庆涛博投资有限公司执行董事、重庆市瀚华小额贷款有限责任公司董事、四川瀚华小额贷款有限公司董事、重庆照跃企业管理有限公司董事。2008年12月至2013年5月任顺博有限副董事长；2013年5月至今任顺博合金董事长；2010年1月至今任重庆博鼎董事长；2018年11月至今任湖北顺博执行董事、总经理；2020年11月至2025年5月担任湖北顺博老河口分公司负责人；2021年6月至今担任安徽顺博执行董事。现任顺博合金董事长、重庆博鼎董事长、湖北顺博执行董事兼总经理、安徽顺博执行董事。

王真见目前持有公司股份144,762,610股；为公司控股股东、实际控制人之一；与公司副董事长兼总裁、第五届董事会非独立董事候选人王增潮为兄弟关系；与公司第四届董事会董事王启为兄弟关系；与王增潮、王启具有一致行动关系；持有本公司股票5%以上股东杜福昌为王真见姐夫；除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

王增潮：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有30余年废旧金属回收及再生铝行业的从业经验。曾任职于浙江省永康市西炉金属配件厂、重庆浙中铝合金有限公司执行董事、重庆璧康执行董事、香港顺博执行董事。2003年创立顺博有限；2005年2月至2007年5月任职于顺博有限采购部；2007年5月至2008年12月任顺博有限执行董事；2008年12月至2013年5月任顺博有限董事长兼总经理；2013年5月至今任顺博合金副董事长兼总经理；2020 年11月至今任两江顺博执行董事兼总经理；2021年2月至2023年12月任重庆顺博再生资源回收有限公司执行董事兼总经理；2021年12月至今担任重庆奥博执行董事、经理；2022年3月至今担任缙嘉嘉商贸执行董事、经理。现任顺博合金副董事长兼总裁、两江顺博执行董事兼总经理、重庆奥博执行董事兼经理。

王增潮目前持有公司股份150,212,681股；为公司控股股东、实际控制人之一；与公司董事长、第五届董事会非独立董事候选人王真见为兄弟关系；与公司第四届董事会董事王启为兄弟关系；与王真见、王启具有一致行动关系；持有本公司股票5%以上股东杜福昌为王增潮姐夫；除此外与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

吴江华：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任重庆德昌实业有限公司贸易部业务员、重庆环松实业有限公司销售部东北办事处业务员和黑龙江省省区经理、重庆银钢集团销售公司市场部部长、重庆凌翔实业有限公司营运部经理、重庆欧凯电器有限公司云南分公司经理、重庆垣润装饰材料有限公司执行董事。2011年6月起任顺博有限销售部部长；2011年10月至2012年12月任顺博有限监事会主席、销售部部长；2013年1月至2013年5月任顺博有限副总经理；2013年5月至2015年2月任顺博合金副总经理；2015年2月起任顺博合金董事、副总经理。现任顺博合金董事、副总裁。

吴江华目前持有公司股份15,600股；与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

王海兵：男，1978年12月生，中国国籍，博士，重庆理工大学教授、博士生导师。2011年1月至2013年3月，任重庆理工大学审计系副教授；2013年3月至2023年3月，任重庆市人文社科重点研究基地财会研究与开发中心副主任；2015年12月至今任重庆理工大学审计系教授；2018年11月至2024年11月担任重庆燃气集团独立董事；2019年4月起担任财政部内部控制标准委员会咨询专家；2019年6月至2025年9月担任重庆机电股份有限公司监事；2022年3月至2024年7月担任重庆天箭惯性科技股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任重庆首讯科技股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任重庆仁培智能科技研究院有限公司监事；2022年3月至2025年7月，任重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。

王海兵未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

刘忠海：男，1975年出生，中国国籍，西南政法大学法学学士、清华五道口金融EMBA，现任职于金科地产集团股份公司。获深圳证券交易所董事会秘书任职资格、上市公司独立董事资格；曾任新华社记者、中国证券报社记者、深圳证券信息公司西南办事处主任。2008年5月至2019年2月，任金科股份董事会秘书，期间还曾兼任金科股份董事、副总裁，2019年3月-2025年10月任金科股份监事会主席。现兼任华邦生命健康股份有限公司独立董事、国城矿业股份公司独立董事、《新财富》金牌董秘评选专家委员会委员。

刘忠海未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

闫信良：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学法理学硕士，具有法律从业资格。曾任重庆市第一中级人民法院审判员，现任贵州贵达（成都）律师事务所合伙人。

（下转695版）