（上接19版）

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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变化。收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人已出具《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业现所从事的业务均不与时代新材构成实质性同业竞争。

2、本公司未来不会利用时代新材控股股东的身份开展损害时代新材及时代新材股东利益的经营活动，并将采取合法有效的措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增对时代新材的同业竞争。

3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺导致时代新材遭受任何经济损失，本公司承诺对时代新材的实际经济损失承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购前后的关联交易情况

本次收购前，时代新材按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（二）关于规范关联交易及避免资金占用的承诺

收购人已出具《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司将尽可能避免本公司及本公司控制的其他企业与时代新材及其控股子公司间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不利用该类交易从事任何损害时代新材及其股东利益的行为，并将督促时代新材履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等的有关规定履行信息披露义务。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在非经营性占用时代新材或其控股子公司资金的情形。未来，本公司及本公司控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用时代新材及其控股子公司的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与时代新材及其控股子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；也不要求时代新材违规向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司的关联交易情况已按照相关法律法规履行必要的审议程序并进行了充分披露。

除上市公司已披露的关联交易情况外，本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的相关交易的协议、合同以及其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事项首次公告之日前6个月内，中车金控以现金方式参与认购时代新材向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），认购数量为54,294,745股，认购价格为12.18元/股，并已于2025年7月11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，详见时代新材于2025年7月15日披露的《关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：临2025-032）。

除前述情形外，在本次收购事项首次公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事项首次公告之日前6个月内，除下列情况外，收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：

■

注：曹伟宸为中车株洲所副总经理，钟慧敏为中车株洲所董事刘建勋之配偶，周健涛为中车株洲所董事李瑾之配偶，唐罗春为中车株洲所副总经理李略之配偶，李潇潇为中车株洲所副总经理李略之女，蒋静为中车株机公司副总经理陈成之配偶。

就上述股票交易情况，相关人员已出具说明与承诺，上述买卖系完全基于其自身或直系亲属自主决策的买卖股票行为，与本次交易不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，相关人员及其直系亲属不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。相关人员及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动事项实施完毕前，相关人员及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料及审计意见

中国中车系一家上交所上市公司（股票代码：601766.SH），其财务资料可查询中国中车于2023年3月31日、2024年3月29日和2025年3月29日在其选定的信息披露媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）刊登的2022年、2023年和2024年年报。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就中国中车2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，审计意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人中国中车2022年度、2023年度和2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见本报告书备查文件及中国中车于2023年3月31日、2024年3月29日和2025年3月29日在其选定的信息披露媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》）刊登的2022年、2023年和2024年年报。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的《营业执照》复印件；

2、收购人及一致行动人主要负责人的名单及身份证复印件；

3、收购人及一致行动人关于本次收购的决定文件；

4、与本次收购有关的法律文件，包括《无偿划转协议》《表决权委托协议》等；

5、收购人关于本次收购资金来源的说明；

6、收购人及一致行动人关于公司及其主要负责人在报告日前24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

8、收购人及一致行动人及其董事和高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、本次收购相关中介机构及相关人员在本次收购事项首次公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；

11、收购人及一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明；

12、收购人及一致行动人2022年、2023年及2024年的审计报告；

13、《北京大成律师事务所关于〈株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》；

14、《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书、附表和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘 文

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

郭 庆

陈玲玲

袁睿显

负责人（或授权代表）：

李寿双

北京大成律师事务所

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘 文

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

收购报告书附表

■

收购人：中国中车股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙永才

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

李东林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陆建洲

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

王巧林

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

曾春来

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

陈志新

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

范卫华

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

孙荣坤

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

甘 文

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

焦众生

签署日期： 2025 年 10 月 30 日

（截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。）

（HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。）

（根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。）