湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第三季度报告

(下转203版)

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2025-053

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.应收账款较期初增加969.13万元，增长163.42%，主要系本期末正值节假日促销活动期间，刷卡货款暂未到账所致；

2.预付账款较期初减少2,216.79万元，下降42.69%，主要系供应商本期商品到库所致；

3.应付职工薪酬较期初减少1,421.59万元，下降50.01%，主要系应付职工绩效奖金本期发放所致；

4.长期借款较期初增加30,315.00万元，增长122.31%，主要系一年内到期的非流动负债中的部分银行借款本期已完成续贷展期，转入长期借款所致；

5.应付债券较期初减少44,750.94万元，主要系本期一年内到期的应付债券，转入一年内到期的非流动负债所致；

6.其他综合收益较期初减少6,465.87万元，下降160.44%，主要系公司按权益法核算确认对长沙银行股份有限公司享有的其他综合收益份额减少所致；

7.营业成本较上年同期减少13,767.19万元，下降37%，主要系本期营业收入同比减少所致；

8.其他收益较上年同期减少1,150.89万元，下降60.73%，主要系本期收到税费返还同比减少所致；

9.归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少5,049.00万元，下降44.15%，主要系本期营收同比下降影响营业毛利同比减少所致；

10.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,791.25万元，下降32.56%，主要系本期营业收入减少所致；

11.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,204.26万元，增长122.42%，主要系报告期内收到参股公司现金分红同比增加及资本性支出减少所致；

12.现金及现金等价物净增加额较上年同期增加10,269.33万元，增长60.22%，主要系本期投资活动产生的现金流量净额同比增加，同时本期借款净增加额同比增加所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、2025年5月27日、2025年6月23日，公司分别召开第七届董事会第六次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟以15.80亿元的交易对价，通过发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，同时募集配套资金5.50亿元（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2025年5月28日刊载在巨潮资讯网的相关公告。

2025年6月30日，深交所对公司本次交易予以受理。2025年9月30日公司收到深交所的通知，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。中止审核对公司本次交易不构成实质性影响。截至本报告披露日，公司与相关中介机构正积极认真准备相关申请文件的财务数据更新工作，并将严格按照法律规定及深交所要求，尽快完成申请文件的财务数据更新并申请恢复审核。具体内容详见公司于2025年10月1日刊载在巨潮资讯网的《关于需更新申报文件财务资料收到深圳证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的公告》（公告编号：2025-050）。

2、2024年12月9日，公司控股股东友阿控股与上海勤学堂签署了《股票转让合同》，友阿控股拟将其所持友阿股份的69,848,057股股份（占公司总股本的5.01%）转让给上海勤学堂，转让价款合计为210,941,132.14元。截至本报告披露日，上述股权转让尚未实施。具体内容详见公司分别于2024年12月11日、2025年2月22日刊载在巨潮资讯网的《关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-057）、《关于控股股东转让部分公司股份的进展公告》（公告编号：2025-009）。

3、公司于2020年8月3日挂牌，并于2020年8月4日非公开发行了金额为人民币50,000万元的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度第一期债权融资计划，产品简称：“20湘友谊阿波罗ZR001”，产品代码：20CFZR1194，产品期限：5年，付息式固定利率为：6.4%，并由湖南银行股份有限公司（曾用名“华融湘江银行股份有限公司”）担任主承销商兼挂牌管理人，截止本报告披露日，该债权融资计划本金余额为人民币45,900万元。

经2025年8月1日和2025年9月29日召开的本债权融资计划持有人会议审议，同意将本债权融资计划于2025年8月4日兑付日期，展期至2025年12月4日。展期期间，本债权融资计划的还本付息兑付方式及付息频率为到期一次性支付，计息利率及其他计息方式保持不变。目前“20湘友谊阿波罗ZR001”的利息支付情况正常。具体内容详见公司分别于2025年8月2日、2025年10月1日刊载在巨潮资讯网的《关于调整2020年度第一期债权融资计划兑付方案的公告》（公告编号：2025-044）、《关于调整2020年度第一期债权融资计划兑付方案的公告》（公告编号：2025-049）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

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法定代表人：胡子敬 主管会计工作负责人：龙桂元 会计机构负责人：龚宇丽

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：胡子敬 主管会计工作负责人：龙桂元 会计机构负责人：龚宇丽

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

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（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

2025年10月31日

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证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-054

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年10月 29 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及制定部分公司制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

二、《公司章程》的修订情况

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

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上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中第1-7项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后的部分治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2025年10月31日

附件：《公司章程修订对照表》

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