湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

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除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者删除条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。/

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-052

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日在友阿总部大厦会议室以现场会议方式召开了公司第七届监事会第八次会议。公司于2025年10月17日以专人送达、短信及电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席谢红波女士主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

（二）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

此外，为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2025年10月31日

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证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-051

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，公司于2025年10月17日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为7人，实际参与表决的董事为7人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》；

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

本议案经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

（二）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《公司章程》《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第七届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

此外，为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人，并对《公司章程》中的部分条款进行修订。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》；

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对相关治理制度进行修订、制定。逐项表决结果如下：

3.01审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.03审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.04审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.05审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.06审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.07审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.08审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.09审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.10审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.11审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.12审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.13审议通过《关于修订〈战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.14审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.15审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.16审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.17审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员买卖公司股票的管理办法〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.18审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.19审议通过《关于修订〈敏感信息排查、归集、保密及披露制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.20审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.21审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.22审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.23审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.24审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.25审议通过《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.26审议通过《关于修订〈非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办法〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.27审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

3.28审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

上述 3.01-3.07项治理制度尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》及相关治理制度。

（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2025年10月31日

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-055

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第三次临时股东大会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月17日15:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月17日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年11月12日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、会议地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

3、本次股东大会审议的议案2需逐项表决。

4、本次股东大会审议的议案1为特别提案，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

5、上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2025年10月31日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2025年11月13日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

电话：0731- 82295528 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第七届董事会第八次会议决议

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2025年10月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362277”；投票简称为“友阿投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年11月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年11月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年11月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2025年第三次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

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说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股性质及数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

（上接202版)