中国旅游集团中免股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：601888 证券简称：中国中免

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注：

1. H股股东持有情况根据公司的H股过户登记处设置的公司股东名册中所列的股份数目统计；

2. 香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记持有人所持股份的名义持有人；

3. 香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）季度经营情况简述

报告期内，公司坚持战略引领，在深耕免税业务的同时，持续深化“商品+场景+服务”创新模式，紧跟消费者需求变化，持续创新消费场景，激发消费活力。

报告期内，海南区域各店深化“免税+文旅”场景融合，打造强大的首店矩阵，引入泡泡玛特DIMOO“自然的形状”主题全国首展、迪士尼商店三亚首家快闪店，通过“免税+体验+社交”的复合模式，将免税购物空间升级为可游、可玩、可分享的文旅目的地。据海口海关公布数据显示，2025年9月海南离岛免税月度销售额同比增长3.4%，喜获近18个月以来的正增长回归态势。

报告期内，公司于深圳、广州和成都三地的市内免税店全新开业，均采用“免税+有税”的双轨经营模式，并深度融合属地文化及特色，打造“国际品质+本土特色”深度融合的消费新场景，覆盖“境内+境外”双客群，有效激活消费潜力。公司精心打造全新概念店cdf澳门新马路店开业，并全力推动建设澳门国际机场离境店，进一步完善澳门市场“度假村-景区-空港”的全链路战略布局。同时，兰州中川国际机场有税项目高质量经营，为后续推广到更多机场及商业项目做出了优良示范。此外，公司三亚国际免税城三期项目等工程均持续、稳步推进。

（二）前三季度利润分配方案

为提升投资者回报水平，结合公司经营发展实际、财务状况、现金流情况及可持续发展等因素，公司拟首次开展中期分红。2025年10月30日，公司董事会审议通过公司2025年前三季度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），合计派发现金红利51,721.48万元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比重为16.95%。该方案将提请公司股东会审议批准。

具体情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：常筑军 主管会计工作负责人：杨洪义 会计机构负责人：丁丽

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：常筑军 主管会计工作负责人：杨洪义 会计机构负责人：丁丽

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：中国旅游集团中免股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：常筑军 主管会计工作负责人：杨洪义 会计机构负责人：丁丽

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-028

中国旅游集团中免股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议

（现场结合通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年10月16日以电子邮件方式发出通知，于2025年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人（其中：委托出席董事1人，董事刘昆因公务原因委托非独立董事常筑军代为出席和表决）。会议由董事长范云军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1.审议通过《公司2025年第三季度报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第三季度报告》。

2.审议通过《公司2025年前三季度利润分配方案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-030）。

该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。

3. 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-031）。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

4. 审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

5. 审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

6.审议通过《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等最新修订要求，结合公司取消监事会及监事设置的要求，同意对《公司独立董事制度》进行修订，《公司独立董事报酬管理办法》将于本制度修订生效之日起相应废止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。

7.审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

为满足公司战略发展及经营需要，确保在发行公司新股时具有灵活性并授予董事会酌情权，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会批准授予董事会增发公司A股和/或H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况及公司需要，决定配发、发行及处理的A股和/或H股股份数量（不包括库存股份）分别不超过本议案获得股东会通过时公司已发行的A股和/或H股股份数量的20%，并授权董事会制定并实施具体发行方案，以及为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

8. 审议通过《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会及类别股东会批准授予公司董事会回购公司A股和/或H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，在遵守公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》相关规定的前提下，回购总数不超过本议案获公司股东会及类别股东会通过时公司已发行的A股和/或H股各自股份数量的10%，并授权董事会处理与回购公司A股和/或H股有关的事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会及类别股东会以特别决议方式审议。

9. 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会的议案》

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于2025年11月24日召开2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会。具体会议通知及会议资料将另行公布。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2025年10月31日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-029

中国旅游集团中免股份有限公司

第五届监事会第十三次会议

（现场结合通讯方式）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2025年10月16日以电子邮件方式发出通知，于2025年10月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、钭晓琼。会议由监事会主席刘德福主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1.《公司2025年第三季度报告》

监事会认为，公司2025年第三季度报告的董事会编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

2.《公司2025年前三季度利润分配方案》

监事会认为，公司2025年前三季度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

为贯彻落实《公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步规范和优化公司治理结构，健全内部监督体系，公司拟取消监事会及监事，并废止《公司监事会议事规则》，同步对《公司章程》进行修订。基于上述调整，同意刘德福先生不再担任公司监事会主席职务。

该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。在生效前，公司第五届监事会仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

监 事 会

2025年10月31日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-030

中国旅游集团中免股份有限公司

2025年前三季度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

截至2025年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币332,828.08万元（未经审计）。经董事会决议，公司2025年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本2,068,859,044股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币517,214,761.00元（含税），占2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比重为16.95%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本利润分配方案。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

监事会认为，公司2025年前三季度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司盈利能力、财务状况、未来发展规划等因素，严格执行了公司现金分红政策，履行了现金分红的相应决策程序，符合公司长期持续发展的需求，增强了投资者的获得感，符合公司和全体股东的利益。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东会批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2025年10月31日

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2025-031

中国旅游集团中免股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。

本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过，董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。

特此公告。

附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2025年10月31日

附件：

中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表

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（下转208版）