上海机电股份有限公司
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份数量不低于10,227,393股（含）B股，且不超过20,454,786股（含）B股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算，具体金额以实际购汇为准），具体情况如下：
■
具体回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟回购资金的金额，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过1.920美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
经审计，截至2024年12月31日，公司总资产为3,516,571.32万元，归属于公司股东的净资产为1,634,244.50万元，流动资产2,853,848.65万元，资产负债率53.53%。假设本次最高回购资金27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算，具体金额以实际购汇为准）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.79%、占归属于公司股东的净资产的1.70%、占流动资产的0.98%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集团投资有限公司”）于2025年6月23日签署股份转让协议。上海电气将其所持有的51,136,966股公司股票（占公司总股本的5%）非公开协议转让至上国投资管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少51,136,966股，合并持股比例从48.81%降至43.81%，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966股股份，持股比例增加至5%。
除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
3、决定聘请相关中介机构；
4、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；
7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法；
9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销；
10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；
11、依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2025-037
上海机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司、公司）与上海电气控股集团有限公司（以下简称：电气控股）签署《销售框架协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯，本公司持有52%股权）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯，本公司持有40%股权）签署《采购框架协议》。
上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，本公司关联股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）须回避表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》（以下简称：自律监管指引第5号），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。
3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益，公司不会由于相关日常关联交易对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据上市规则及自律监管指引第5号的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2025年10月30日本公司十一届十六次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2026年1月1日至2028年12月31日，并对各年度相关日常关联交易的上限作出合理预计：
1、本公司与电气控股签署《销售框架协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生在审议上述事项时回避表决。
2、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署《采购框架协议》，相关关联董事庄华先生、丁宇清先生、万忠培先生在审议上述事项时回避表决。
电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东；电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，三菱上海机电电梯构成公司的关联人。根据上市规则及自律监管指引第5号，本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。
本公司独立董事专门会议认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
根据上市规则及自律监管指引第5号的有关规定，上述日常关联交易的协议及相关交易上限尚须获得本公司股东会的批准，股东会在审议本公司与电气控股、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、本公司与电气控股日常关联交易
单位：人民币亿元
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预计金额与实际发生金额差异较大的原因：
前次“向关联人销售产品”：因公司与电气控股及附属公司业务关联度较低，公司对集团内业务配套规模的判断与实际需求有差异。
2、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易
单位：人民币亿元
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预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司对于高端电梯市场的判断与实际需求有差异。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、本公司与电气控股日常关联交易
单位：人民币亿元
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本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：
公司在未来三年，将在集团公司的支持下积极拓展集团内企业产品配套，在现有的基础上增加向关联人销售产品的规模。
2、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯日常关联交易
单位：人民币亿元
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本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：本次预计金额是根据公司对未来三年高端电梯市场的预判，结合以前年度的交易峰值所作出的预计。针对前次预计金额与实际发生金额差异情况，公司对本次预计的金额作了适当调低。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、上海电气控股集团有限公司
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电气控股最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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2、三菱电机上海机电电梯有限公司
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三菱上海机电电梯最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（二）与本公司的关联关系
1、电气控股系本公司实际控制人，是电气股份的控股股东。因此构成本公司的关联人。
2、电气股份董事长吴磊先生同时担任三菱上海机电电梯的董事长职务，因此三菱上海机电电梯构成公司的关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
本公司及附属公司与电气控股及附属公司、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯过往交易执行情况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本公司与电气控股的《销售框架协议》
1、基本内容
本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气控股及附属公司（电气控股直接或者间接控股的子公司）销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会非关联股东批准后，于2026 年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
《销售框架协议》
在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028 年三个年度本公司及附属公司向电气控股及附属公司发生的关联销售金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过2亿元。
（二）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》
1、基本内容
上海三菱电梯（买方）和三菱上海机电电梯（卖方）协商一致，如因正常业务的需要，且买、卖双方决定就电梯产品和相关服务（以下合称“产品”）的购销进行合作，卖方承诺将按照公平合理的市场价格向买方销售、买方也承诺按照一般商业条款向卖方购买本协议项下的产品，并且双方将另行签订具体的产品采购合同。
2、定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。
双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守本协议相关规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
3、生效条件及有效期
协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东会批准后，于2026 年1月1日起生效，协议有效期为三年。
4、交易上限
《采购框架协议》
在协议项下经过合理预计，2026 年、2027 年、2028年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2026年度、2027年度、2028年度均不超过20亿元。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、本公司与电气控股之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。
2、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。
上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2025-035
上海机电股份有限公司
第十一届董事会
第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第十一届董事会第十六次会议的会议通知以书面形式在2025年10月23日送达董事，会议于2025年10月30日在上海东怡大酒店会议室召开，公司董事应到8人，实到8人，董事长庄华先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、公司2025年第三季度报告；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
二、关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份方案的议案；
基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”），通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。
公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件。
就本次回购方案，与会董事表决结果如下：
1、回购股份的目的
近年来由于B股市场流动性、市场容量等因素，公司B股股价持续低于公司每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
2、回购股份的种类
公司已发行的境内上市外资股（B股）股票。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
3、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
4、回购股份的实施期限
本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额
本次回购股份数量不低于10,227,393股（含）B股，且不超过20,454,786股（含）B股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币27,830.55万元（含）（按照2025年10月30日美元兑人民币汇率中间价7.0864:1折算）。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
6、回购股份的价格
本次回购股份价格不超过1.920美元/股（含），且不高于董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
7、回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
8、回购股份依法注销的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
9、回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（6）设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；
（7）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
（8）通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法；
（9）在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，对回购股份进行注销；
（10）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；
（11）依据适用的法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理上述虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。
上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
三、公司2026-2028年度日常关联交易议案；
（1）关于与上海电气控股集团有限公司2026-2028年度销售之关联交易；
（2）关于与上海电气集团财务有限责任公司2026-2028年度金融服务协议；
上述第（1）、（2）项议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2026-2028年度采购之关联交易。
上述第（3）项议案表决结果：参与表决的董事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、上海机电关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告；
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
五、推选王他竽先生为公司董事候选人；
本议案已经公司董事会提名委员会审核通过。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
六、定于2025年11月21日召开公司2025年第三次临时股东会。
本议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。
上述第二项、第三项、第五项议案需提请公司2025年第三次临时股东会审议表决。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日
附：简历
王他竽先生：1970年出生，经济学硕士，经济师。曾任上海国有资产经营有限公司党委委员、总经理助理、副总经理，上海国际集团有限公司投资管理部总经理、投资管理一部总经理，上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。现任上海国际集团有限公司投资总监，上海国际集团投资有限公司党委书记、董事长。
(上接297版)
