深圳天德钰科技股份有限公司

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：首次授予2023年9月11日；预留授予（第三批次）2024年8月23日

（二）归属数量：首次授予80.9875万份；预留授予（第三批次）2.853万份

（三）归属人数：首次授予133人；预留授予（第三批次）7人

（四）授予价格（调整后）：首次授予10.912/股；预留授予（第二批次）8.178元/股

（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

1、首次授予部分第二个归属期可归属情况

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2、预留授予（第三批次）第一个归属期可归属情况

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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期共计140名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

我们同意本次符合条件的140名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.8405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中王飞英先生在本次归属的前6个月内存在交易公司股票的情况，为避免出现短线交易的情形，公司将严格按照相关法律法规在上述人员最近一次减持公司股票满6个月后为其办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。除上述人员外，公司其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2025年 10 月 31 日

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深圳天德钰科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

（四）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

（五）2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。

（八）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（九）2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2025年4月29日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予（第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2025年10月30日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次授予价格调整的主要内容

（一）限制性股票授予价格调整事由

经公司2024年年度股东大会审议，通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司于2025年6月17日披露了《深圳天德钰科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年6月23日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“深圳天德钰科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.072元（含税）。

鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月24日实施完毕，根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整

（二）限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

④派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格：

首次授予部分=（10.984-0.072）=10.912元/股。

预留授予（第三批次）部分=（8.25-0.072）=8.178元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、薪酬与考核委员会意见

与会委员认为：本次因公司2024年度权益分派相关事项调整本次激励计划首次授予及预留授予（第三批次）部分的授予价格，符合有关法律、法规及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，同意本次调整预留授予价格事项，并提交董事会审议。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

深圳天德钰科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

（上接715版)