株洲旗滨集团股份有限公司

（上接737版）

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-098

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

未来三年（2026-2028年）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为、完善分配机制，构建科学合理、可持续且稳定的利润分配政策体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。本规划明确了适度提高分红比例和增加现金分红频次等内容，旨在更好地回馈投资者，提升投资者回报水平，增强投资者获得感与对公司未来发展的信心。具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。

若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上应以三年为一个周期，制订和重新审阅股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临发展、投资规划、外部经营环境等各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据法律法规、规范性文件的变化，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的发展需要。

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据公司利润分配基本原则，并以股东权益保护为出发点，修订或重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整《股东回报规划》，应符合《公司章程》规定，并应经公司股东会特别决议审议通过。

四、未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划

1、利润分配方式

未来三年（指2026-2028年期间，下同），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的真实性及合理性。

2、利润分配周期

在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红（包括半年度利润分配和前三季度利润分配），增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

3、现金分红的条件及比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。

特殊情况是指出现下列情形之一：

（1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量或总现金净流量金额为负值，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；

（2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（3）公司该年度期末资产负债率（经审计）高于70%。

在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）高于当年实现的可供分配利润的50%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、利润分配方案的制定及执行

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）进行审议。公司拟定的利润分配方案应充分考虑公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素；董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红，或因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应当按照要求在年度报告中披露具体原因，详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。

5、公司调整利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，作出专题论述形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。

6、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

7、公司股东会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

六、附则

本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-101

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

一、回购股份的基本情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月25日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内（即2025年9月25日至2026年9月24日），使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），回购价格不超过人民币9.00元/股（含），依照回购价格上限测算，回购的数量不低于1,100万股（含）且不超过2,200万股（含），最终回购使用资金总额、回购数量以回购期间的具体实施结果为准。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

本次回购具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-091）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

1、首次回购。2025年10月20日，公司以集中竞价交易方式实施了首次股份回购。详见公司于2025年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-095）

2、截至2025年10月30日，公司已累计回购公司股份11,258,351股，占公司总股本的比例为0.4195%，购买的最高价为7.09元/股、最低价为6.79元/股，回购均价6.95元/股，已支付的总金额为人民币78,263,767.39元（不含交易费用）。累计使用回购资金占公司披露回购方案的拟回购资金总额下限的比例为78.26%，占回购方案的拟回购资金总额上限的比例为39.13%；累计回购数量占公司披露回购方案的拟回购股份总数下限的比例为102.35%，占回购方案的拟回购股份总数上限的比例为51.17%。

本次回购股份的实施进展情况符合法律法规的有关规定和公司股份回购方案的要求。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，积极推进回购股份工作，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2025年10月31日