中国国际航空股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：601111 证券简称：中国国航

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

1、香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司股份数量中不包含代中航有限持有的166,852,000股。

2、依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团公司和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份目前处于冻结状态。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

合并利润表

2025年1-9月

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元， 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

合并现金流量表

2025年1-9月

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

母公司资产负债表

2025年9月30日

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

母公司利润表

2025年1-9月

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

母公司现金流量表

2025年1-9月

编制单位：中国国际航空股份有限公司

单位：千元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘铁祥 主管会计工作负责人：孙玉权 会计机构负责人：白冬明

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-052

中国国际航空股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开公司第七届董事会第九次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。现就公司2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-055

中国国际航空股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交公司股东会审议。

● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、本次关联交易的基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

2025年10月30日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航（北京）融资租赁有限公司（以下简称“北京租赁”）签署《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》（以下简称“框架协议”），并批准框架协议项下持续关联交易的年度交易金额上限，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，框架协议初始有效期自2025年10月30日至2027年12月31日。

2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了与本次关联交易相关的议案，董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生和肖鹏先生已回避表决。在提交公司董事会审议前，本次关联交易已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议和公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

本次关联交易系公司与北京租赁首次就该业务订立交易框架协议。

（三）本次关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

在预计上述年度关联交易金额时，本公司已考虑以下因素：（1）本公司根据机队机龄、机队结构优化需求、2025至2027年飞机退出计划中预计窄体飞机出售数量及机型，及（2）参考约20年机龄的老旧窄体飞机市场价格预估的单机交易金额。预计根据框架协议出售的飞机数量不超过2025年至2027年度飞机退出计划中计划退出窄体飞机数量之和。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

北京租赁成立于2015年8月7日，注册地址为北京市顺义区保联二街2号院2号楼101室（天竺综合保税区），注册资本为人民币300,000万元，统一社会信用代码为9111011333643227X8，法定代表人为沈洁，北京租赁主要从事融资租赁业务，租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至2024年12月31日，北京租赁总资产为人民币148.5亿元，净资产为人民币30.1亿元，营业收入为人民币3.7亿元，净利润为人民币2.0亿元。

2. 与本公司的关联关系

中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）持有北京租赁60%股权，中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）持有北京租赁40%股权，中航有限及中航控股均为本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，北京租赁为本公司控股股东控制的公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方，本公司与北京租赁之间的交易构成本公司的关联交易。根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）相关规定，北京租赁为本公司联交所上市规则项下的关连人士，与本公司的交易构成本公司的关连交易。

（三）北京租赁为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险，且在与本公司过往交易中均能及时履行交易协议约定义务，可为本公司提供价格合理、高效优质的服务。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

根据框架协议，在框架协议约定期限内，本公司将不定期向北京租赁以协议转让方式出售本公司拥有所有权的飞机，北京租赁向本公司支付价款。双方将就对价支付、各方权利义务等具体事宜签署具体协议。

（二）关联交易的定价政策

框架协议项下的价款须经本公司与北京租赁公司公平协商及厘定，按正常商业条款进行。不含税的飞机出售价格应以独立第三方评估机构出具的资产评估值为准。

（三）框架协议的主要内容

1. 协议主体

卖方：中国国际航空股份有限公司

买方：中航（北京）融资租赁有限公司

2.交易标的

本协议约定期限内，买卖双方按照各自的实际需求，并经协商一致，拟由卖方不定期向买方以协议转让方式出售卖方拥有所有权的飞机，买方向卖方支付价款。

3.定价原则

据本协议约定，卖方同意出售和交付飞机，买方同意购买和接收飞机。出售飞机的定价原则如下：不含税出售价格为第三方评估机构出具的资产评估值，经公平协商厘定。

4.协议期限

本协议经卖方董事会批准，双方签署后生效，有效期自2025年10月30日至2027年12月31日。在2027年12月31日之后本协议可自动连续续期多次，每次为期三年（与初始期限一并简称为“协议期限”），但框架协议续期应以不违反公司上市地交易所上市规则的要求为前提，且应履行该等上市规则所要求的批准程序。在协议期限内，本协议任何一方可给予另一方不少于3个月的提前书面通知，以于任何一年的12月31日期满时终止本协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

未来几年，本公司部分老旧窄体飞机将逐步进入退出周期。为优化机队结构，提升机队运行效率，本公司计划陆续完成该等飞机退出工作。飞机退出后引进新型高燃效飞机，可有效提升机队盈利能力，进一步建立机队长期发展优势。北京租赁成立于2015年，立足于航空资产租赁和价值再造。本公司计划与北京租赁公司签署飞机出售框架协议，依托其飞机相关资产经验，增加飞机处置确定性，缩短飞机处置周期。本次关联交易践行了高质量发展理念，有利于提高本公司在经营效益和绿色发展方面的能力和水平，提升本公司机队运行效率和收益水平。

本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联（连）股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，亦不会对公司的财务状况产生不利影响。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

● 报备文件

1.独立董事专门会议决议

2.董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）会议决议

3.第七届董事会第九次会议决议

4.本公司与北京租赁订立的《飞机出售持续性关联（连）交易框架协议》

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-053

中国国际航空股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国国际航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已经2025年10月30日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-051

中国国际航空股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、

填补措施及控股股东、董事和高级管理人员

就相关措施作出承诺的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：以下关于中国国际航空股份有限公司本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述系根据中国证监会的相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行A股于2026年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准。

3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币2,000,000.00万元。

4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本17,448,421,000股为基础，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为789,854,000股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。假设本次A股发行数量为3,044,140,030股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

5、根据未经审计财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司所有者净利润为人民币186,984万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为164,402万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降30%、持平、增长30%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

(下转762版）