中国国际航空股份有限公司

（上接761版）

在上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注1：截至预案公告日，公司总股本为1,744,842.10万股，其中因与国泰航空交叉持股抵消的股本为78,985.40万股，在计算每股收益时，以公司发行在外的普通股股数加权平均数扣减该部分股本后计算。

注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币200.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务及补充流动资金。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务及补充流动资金。募集资金到位后，将有利于公司进一步提升公司的资本实力与财务稳健水平，控制有息负债规模，修复上市公司资产负债表，优化公司的资本结构，提升公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。将牢固树立安全发展理念、加快提升主业经营质效、持续改善效益水平、不断提升战略支撑能力、全面提升旅客服务体验、着力打造品牌优势、全面加强党的领导和党的建设作为未来经营工作的重点。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票结束后，根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2025〕68号）以及公司《募集资金使用与管理制度》和公司董事会的决议，公司将为本次向特定对象发行股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议，由保荐人、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计和风险管理委员会（监督委员会）能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，确保投资者回报机制的连续性和稳定性

公司将在严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求的前提下，充分考虑股东回报，兼顾公司长远发展、全体股东整体利益和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

五、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东中航集团作出以下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已在公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议。在提交公司董事会审议前，上述事项已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-050

中国国际航空股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月30日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。

● 中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。

● 本次向中航集团、中航控股发行A股股票交易金额不超过人民币200.00亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去12个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票8.55亿股，交易金额60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。

● 本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易基本情况

2025年10月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币200.00亿元，发行对象为中航集团和中航控股，发行价格为6.57元/股，发行数量不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司于2025年10月30日与中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方和关联关系情况

（一）关联关系介绍

截至本公告日，中航集团直接持有本公司7,421,462,701股A股股票，并通过全资子公司间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及616,779,308股H股股票，合计约占公司总股本的53.71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。

（二）关联方基本情况

中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据中航集团2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航集团（合并）总资产为3,807.28亿元，归属于母公司股东的所有者权益为480.25亿元，2024年度营业总收入为1,794.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.73亿元。

中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，成立于1991年，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301，注册资本为556,828.56万元人民币。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据中航控股2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航控股（合并）总资产为309.53亿元，归属于母公司股东的所有者权益为130.76亿元，2024年度营业总收入为205.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.72亿元。

三、关联交易标的及定价方式

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方1（认购人）：中国航空集团有限公司

甲方2（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司

乙方（发行人）：中国国际航空股份有限公司

（二）认购价格、认购金额和认购数量

1、认购价格

甲方认购本次发行股票的认购价格为6.57元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

（3）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

2、认购数量和认购金额

本次发行的A股股票数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币200.00亿元（含本数）。其中，甲方1认购乙方本次发行的A股股票数量不少于761,035,008股（含本数），对应的认购金额不少于人民币50.00亿元（含本数）；甲方2认购乙方本次发行的A股股票数量不超过2,283,105,022股（含本数），对应的认购金额不超过人民币150.00亿元（含本数）。甲方1与甲方2各自最终认购的乙方本次发行的A股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。

（三）支付方式及滚存未分配利润安排

1、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。

甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

（四）发行认购股份之登记和限售

1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。

本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

（五）协议生效条件

各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

1）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；

2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

3）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；

5）中国证监会同意对本次发行予以注册。

上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

（七）协议的变更或解除

各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

3、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

4、当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。

如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）提升航空运输服务能力，服务国家发展大局

作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至2025年6月30日，公司合计运营934架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。

（二）优化资产负债结构，提升发展质量

航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。

（三）控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心

作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。

公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。

六、关联交易履行的审议决策程序

2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。在提交公司董事会审议前，前述议案涉及关联交易事项已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其一致行动人将回避表决。

七、备查文件目录

（一）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

（二）中国国际航空股份有限公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议决议；

（三）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议；

（四）公司与中航集团、中航控股签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-054

中国国际航空股份有限公司

关于向特定对象发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动源于中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次向特定对象发行A股股票的交易对象是公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中航集团的全资子公司中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，在中国证监会同意注册后方可实施。本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约60.58%。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2025年10月30日召开公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议案。根据本次发行方案测算，本次向特定对象发行完成后，公司股东权益变动情况如下：

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股，募集资金总额不超过人民币200亿元（含本数），中航集团和中航控股拟以现金方式认购本次发行的全部A股股票。本次向特定对象发行A股股票的数量不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，具体以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

截至本公告披露之日，公司总股本为17,448,421,000股，中航集团直接持有公司股份7,421,462,701股，通过其全资子公司间接持有公司股份1,949,262,228股，合计约占公司已发行总股本的53.71%，为公司控股股东。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司实际控制人。

结合本次向特定对象发行方案及相关安排，本次发行完成后，公司控股股东中航集团及其下属全资子公司最终持有公司的股份比例将提升至约60.58%，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、所涉及后续事项

1、本次向特定对象发行完成后，中航集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、本次向特定对象发行完成后，公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日

证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2025-049

中国国际航空股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2025年10月20日以电子邮件的方式发出。本次会议于2025年10月30日14:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，副董事长王明远先生、董事崔晓峰先生因公务委托董事长刘铁祥先生出席并表决，董事贺以礼先生因公务委托独立董事禾云先生出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事高春雷先生出席并表决。本次会议由董事长刘铁祥先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2025年第三季度报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司2025年第三季度报告。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年第三季度报告》。

（二）关于向特定对象发行A股股票项目的议案

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合向特定对象发行A股股票条件，同意公司申请向特定对象发行A股股票。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。

本议案须提交公司股东会审议、批准。

2、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

董事会就本次向特定对象发行A股股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：

2.1 发行股票的种类和面值

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2.2 发行方式及发行时间

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次发行A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

2.3 发行对象和认购方式

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”），中航集团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，中航集团拟认购不低于人民币50亿元；中航控股拟认购不超过人民币150亿元。

2.4 发行价格与定价方式

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。

本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1 = P0 - D

送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)

其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。

2.5 发行数量

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在关于本次发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

2.6 限售期安排

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

2.7 上市地点

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所主板上市交易。

2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

2.9 募集资金金额及用途

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为不超过人民币200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金。

2.10 本次发行决议有效期限

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会逐项审议、批准。

3、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意公司2025年度向特定对象发行A股股票预案，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议、批准。

4、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议、批准。

5、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议、批准。

6、关于公司与特定对象签订附条件生效的A股股票认购协议暨关联（连）交易的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股签署《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》，并授权公司管理层实施。本议案涉及公司与控股股东中航集团、中航集团全资子公司中航控股之间的关联交易，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议、批准。

7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司前次募集资金使用情况报告，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议、批准。

8、关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及公司控股股东、董事、高级管理人员作出关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交股东会审议、批准。

9、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东会审议、批准。

10、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

同意提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜：

（1）授权董事会在股东会决议及中国证监会同意注册范围内处理有关本次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行规模、发行时机、发行起止日期、发行数量、终止发行、具体认购办法、认购比例等；

（2）授权董事会就本次股票发行办理向有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

（3）授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（4）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；

（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行相关的验资手续；

（6）授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；

（7）授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；

（8）授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改公司章程关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记、备案手续，包括但不限于工商变更登记、备案手续，无需另行召开股东会；

（9）授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。

同意董事会在获得股东会上述授权后，直接转授权予公司董事长或副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东会审议通过本议案后，公司董事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事长或副董事长可另行转授权其他人士。

上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。本议案已经公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

本议案须提交股东会审议、批准。

（三）关于经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准经理层成员2024年度和2021-2024年任期经营业绩考核结果及薪酬兑现方案。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

（四）关于制定《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准《中国国际航空股份有限公司经理层工作规则》及总裁办公会议事清单。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议审议通过。

（五）关于向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准公司向中国国际航空内蒙古有限公司转让2架B737-800飞机方案，并授权经理层（总裁）办理与飞机转让相关的事宜。

（六）关于与中航（北京）融资租赁有限公司关联交易事项的议案

表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过

批准公司与中航（北京）融资租赁有限公司签署飞机出售持续性关联交易框架协议，并授权经理层（总裁）在年度交易额度内处置飞机，详情请见公司于同日披露的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。本议案已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

（七）关于提议召开临时股东会的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开公司临时股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案，并授权公司董事会秘书确定股东会召开的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他临时股东会的筹备事宜。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇二五年十月三十日