森特士兴集团股份有限公司 2025年第三季度报告

证券代码：603098 证券简称：森特股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：森特士兴集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘爱森 主管会计工作负责人：周智敏 会计机构负责人：刘艳召

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：森特士兴集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：刘爱森 主管会计工作负责人：周智敏 会计机构负责人：刘艳召

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：森特士兴集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘爱森 主管会计工作负责人：周智敏 会计机构负责人：刘艳召

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月30日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-048

森特士兴集团股份有限公司关于拟

签署《鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“承包人”）与森特互通（准格尔旗）新能源有限公司（以下简称“发包人”或“森特互通（准格尔旗）”）拟签署《鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同》（以下简称“本合同”、“合同”），合同总金额为人民币43,113.07万元（含税）。

● 森特互通（准格尔旗）是公司与国能互通电子商务有限公司共同（以下简称“国能互通”）成立的森特互通（鄂尔多斯）新能源科技有限公司（以下简称“森特互通”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，森特互通（准格尔旗）为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

● 过去12个月公司与森特互通（准格尔旗）进行的同类关联交易的金额为0元。

● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司与森特互通（准格尔旗）拟签署《鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同》，合同总金额为人民币43,113.07万元（含税）。

森特互通（准格尔旗）是公司与国能互通共同成立的森特互通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，公司认定森特互通（准格尔旗）为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）会议审议情况

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于拟签署鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联方法人情况简介

名称：森特互通（准格尔旗）新能源有限公司

统一社会信用代码：91150622MAEPB63B0U

成立时间：2025年7月17日

注册资本：100万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇四道柳村李家梁社联发物流集运站院内

法定代表人：赵宁潇

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）关联关系：

森特互通（准格尔旗）是公司与国能互通共同成立的森特互通的全资子公司，森特互通是公司与国能互通各自持股50%的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，公司认定森特互通（准格尔旗）为公司的关联法人。

（三）主要财务数据：

鉴于该交易对手方为新设立公司，暂未产生一年又一期财务数据。经查询本次交易对手方发包人不属于失信被执行人。

三、拟实施的交易标的基本情况

（一）合同标的

鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目

（二）拟实施的关联交易定价原则

本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。定价时参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1. 工程名称：鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目

2. 工程地点：内蒙古自治区鄂尔多斯准格尔旗准格尔召镇四道柳村

3. 规划装机容量：120MWp

4. 签约合同价:

签约合同价为人民币43,113.07万元（含税）。

5. 合同价款构成:

本合同主要包括设计费、设备、材料购置费、建筑安装工程费。

6. 工程承包范围:

设计、全部设备及材料采购、安装施工、调试、试运行及并网手续办理。

7. 工程质量标准：

工程质量合格标准：满足合同及国家或行业质量验收评定标准。

8. 违约责任：

合同约定了发包方、承包方款项支付、延期交付、工程不符合工程质量验收标准等的违约等责任。

9. 争议解决：

发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，向约定的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10. 合同生效条件：

本合同经双方法定代表人或委托代理人签字，并加盖公司合同专用章或公章后生效。

五、独立董事专门会议审议意见

公司独立董事专门会议2025年第二次会议对《关于拟签署鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》进行了审议，并发表了相关的意见，独立董事们认为：公司与森特互通（准格尔旗）合作是公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次关联交易事项属于公司日常经营范围，履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议并通过后，尚需提交公司股东会审议。

六、交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次承接鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目的设计、采购、施工承包（EPC一体化）工程，有利于进一步提升公司在光储充领域的工程项目承接能力，进一步提升公司的核心竞争力。随着该项目的建设、交付，也将为进一步拓展公司各领域EPC工程总包市场积累经验。

（二）本合同金额约占公司最近一期经审计净资产15.64%。如后续按合同约定顺利实施，预计对公司2025年度及下一年度的经营业绩带来积极影响，具体金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）合同的签订和履行对公司业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因本次合同的履行而对合同对方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

除本合同外，截至本公告披露日，公司与关联人森特互通（准格尔旗）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司(含子公司)与森特互通（准格尔旗）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

八、风险提示

本合同已对签约合同价、合同价款构成、工程承包范围、违约责任等内容作出明确约定，合同双方均有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定风险，也可能受到气候、自然灾害等不可抗力的影响，导致合同延缓履行、履约时间延长、全部或部分无法履行。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-049

森特士兴集团股份有限公司

关于对合资公司下属全资子公司提供

关联担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：森特互通（准格尔旗）新能源有限公司（以下简称“森特互通（准格尔旗）”或“担保对象一”）、与森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司（以下简称“森特互通（达拉特旗）”或“担保对象二”）均为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与国能互通电子商务有限公司（以下简称“国能互通”）共同成立的合资公司一一森特互通（鄂尔多斯）新能源科技有限公司（以下简称“森特互通”）的全资子公司，基于实质重于形式原则，以上两家公司构成公司的关联法人。

● 担保额度及累计为其担保金额：公司拟为森特互通（准格尔旗）向金融机构融资提供最高额17,250万元连带责任担保，拟为森特互通（达拉特旗）向金融机构融资提供最高额21,750万元连带责任担保，担保额度二者合计39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.94%，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，上述担保额度的使用期限自该额度经股东会批准之日起至下年度股东会对新额度批准之日止。截止本公告披露日，公司累计为上述担保对象提供的担保余额为0元。

● 累计对外担保数量：截至本公告披露日，除本次拟提供的关联担保额度外，公司及子公司间累计提供担保金额为53,183.69万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为19.30%，以上担保均属于公司及子公司间担保范围，不涉及对外担保范畴。

● 公司对外担保没有发生逾期情形。

● 本次担保是否有反担保：是。

● 本次提供关联担保额度事项构成关联交易。

● 本次关联担保已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

一、担保基本情况及关联担保概述

（一）担保基本情况

担保对象一因业务发展需要拟向金融机构申请34,500万元授信额度。担保对象二因业务发展需要拟向金融机构申请43,500万元授信额度。担保对象一和担保对象二均是公司与国能互通共同成立的合资公司一一森特互通（双方各持股50%）的全资子公司。公司根据在森特互通股权出资比例承担相应担保额度，即为担保对象一提供17,250万元担保额度，为担保对象二提供21,750万元担保额度，二者共计担保额度为39,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为13.94%。森特互通的合资方股东国能互通按股权出资比例分别承担相应担保额度。同时，被担保方为公司提供相应金额的反担保。

上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限自该额度经股东会批准之日起至下年度股东会对新额度批准之日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

以上被担保方为公司合并报表范围外的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，基于实质重于形式原则，被担保方为公司的关联法人，公司本次为以上被担保方提供担保构成关联担保。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联担保履行的内部决策程序

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于拟对森特互通（准格尔旗）新能源有限公司提供关联担保额度的议案》、《关于拟对森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司提供关联担保额度的议案》。由于森特互通（准格尔旗）与森特互通（达拉特旗）两家公司均属于公司的合资公司森特互通的全资子公司，公司按比例提供担保的同时，森特互通的合资方股东国能互通也按照股权出资比例分别承担相应担保额度。同时，被担保方为公司提供相应金额的反担保。

该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联方暨被担保人基本情况

（一）担保对象一基本情况

名称：森特互通（准格尔旗）新能源有限公司

统一社会信用代码：91150622MAEPB63B0U

成立时间：2025年7月17日

注册资本：100万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗准格尔召镇四道柳村李家梁社联发物流集运站院内

法定代表人：赵宁潇

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

鉴于该交易对手方为新设立公司，暂未产生一年又一期财务数据。经查询本次交易对手方发包人不属于失信被执行人。

（二）担保对象二基本情况

名称：森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91150621MAERF2FE48

成立时间：2025年7月29日

注册资本：100万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木查干沟村鄂尔多市联创煤炭有限责任公司院内

法定代表人：赵宁潇

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、对合资公司下属全资子公司担保额度的使用情况及协议签署情况

截至本公告披露日，公司尚未就本次担保事项与上述两家被担保公司签署担保协议，后续具体担保金额及具体内容以实际签署的担保协议为准。

四、公司履行的决策程序

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于拟对森特互通（准格尔旗）新能源有限公司提供关联担保额度的议案》、《关于拟对森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司提供关联担保额度的议案》。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次拟提供的关联担保额度外，公司及子公司间累计提供担保金额为53,183.69万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为19.30%。其中，公司为合并报表范围内全资及控股子公司提供的担保金额为9,976.78万元，全资子公司为公司提供担保金额43,206.90万元，以上担保均属于公司及子公司间担保范围，不涉及对外担保范畴。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-047

森特士兴集团股份有限公司

关于拟签署《鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“承包人”）与森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司（以下简称“发包人”或“森特互通（达拉特旗）”）拟签署《鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同》（以下简称“本合同”、“合同”），合同总金额为人民币54,286.04万元（含税）。

● 森特互通（达拉特旗）是公司与国能互通电子商务有限公司（以下简称“国能互通”）共同成立的森特互通（鄂尔多斯）新能源科技有限公司（以下简称“森特互通”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，森特互通（达拉特旗）为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

● 过去12个月公司与森特互通（达拉特旗）进行的同类关联交易的金额为0元。

● 本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

公司与森特互通（达拉特旗）拟签署《鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同》，合同金额为54,286.04万元（含税）。

森特互通（达拉特旗）是公司与国能互通共同成立的森特互通的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，公司认定森特互通（达拉特旗）为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）会议审议情况

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于拟签署鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

二、关联交易对方的基本情况

（一）关联方法人情况简介

名称：森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司

统一社会信用代码：91150621MAERF2FE48

成立时间：2025年7月29日

注册资本：100万元

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木查干沟村鄂尔多市联创煤炭有限责任公司院内

法定代表人：赵宁潇

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）关联关系：

森特互通（达拉特旗）是公司与国能互通共同成立的森特互通的全资子公司，森特互通是公司与国能互通各自持股50%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，基于实质重于形式原则，公司认定森特互通（达拉特旗）为公司的关联法人。

（三）主要财务数据：

鉴于该交易对手方为新设立公司，暂未产生一年又一期的财务数据。经查询本次交易对手方发包人不属于失信被执行人。

三、拟实施的交易标的基本情况

（一）合同标的

鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目

（二）拟实施的关联交易定价原则

本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。定价时参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

1. 工程名称：鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目

2. 工程地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木查干沟村

3. 规划装机容量：150WMp

4. 签约合同价:

签约合同价为人民币54,286.04万元（含税）。

5. 合同价款构成:

本合同主要包括设计费、设备、材料购置费、建筑安装工程费。

6. 工程承包范围:

设计、全部设备及材料采购、安装施工、调试、试运行及并网手续办理。

7. 工程质量标准：

工程质量合格标准：满足合同及国家或行业质量验收评定标准。

8. 违约责任：

合同约定了发包方、承包方款项支付、延期交付、工程不符合工程质量验收标准等的违约等责任。

9. 争议解决：

发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，向约定的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10. 合同生效条件：

本合同经双方法定代表人或委托代理人签字，并加盖公司合同专用章或公章后生效。

五、独立董事专门会议审议意见

公司独立董事专门会议2025年第二次会议对《关于拟签署鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》进行了审议，并发表了相关的意见，独立董事们认为：公司与森特互通（达拉特旗）合作是公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次关联交易事项属于公司日常经营范围，履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

上述关联交易事项经董事会审议并通过后，尚需提交公司股东会审议。

六、交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次承接鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目的设计、采购、施工承包（EPC一体化）工程，有利于进一步提升公司在光储充领域的工程项目承接能力，进一步提升公司的核心竞争力。随着该项目的建设、交付，也将为进一步拓展公司各领域EPC工程总包市场积累经验。

（二）本合同金额约占公司最近一期经审计净资产19.69%。如后续按合同约定顺利实施，预计对公司2025年度及下一年度的经营业绩带来积极影响，具体金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）合同的签订和履行对公司业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因本次合同的履行而对合同对方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

除本合同外，截至本公告披露日，公司与关联人森特互通（达拉特旗）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司(含子公司)与森特互通（达拉特旗）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

八、风险提示

本合同已对签约合同价、合同价款构成、工程承包范围、违约责任等内容作出明确约定，合同双方均有履约能力，但在合同履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定风险，也可能受到气候、自然灾害等不可抗力的影响，导致合同延缓履行、履约时间延长、全部或部分无法履行。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-046

森特士兴集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年10月22日以通讯形式发出会议通知，并于2025年10月30日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开，本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于拟签署鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于拟签署鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司150MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-047）。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议并通过《关于拟签署鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于拟签署鄂尔多斯市联发物流有限公司120MWp光储充项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-048）。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议并通过《关于拟对森特互通（准格尔旗）新能源有限公司提供关联担保额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于对合资公司下属全资子公司提供关联担保额度的公告》（公告编号：2025-049）。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议并通过《关于拟对森特互通（达拉特旗）新能源科技有限公司提供关联担保额度的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于对合资公司下属全资子公司提供关联担保额度的公告》（公告编号：2025-049）。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议并通过《关于受让部分股权增加控股子公司持股比例的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于受让部分股权增加控股子公司持股比例暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。

本议案关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生回避表决。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（六）审议并通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《森特股份2025年第三季度报告》（公告编号：2025-051）。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意提交董事会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（七）审议并通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

同意公司召开2025年第二次临时股东会，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东会通知公告为准。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2025-050

森特士兴集团股份有限公司

关于受让部分股权增加控股子公司

持股比例暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京森特新能源投资有限公司（以下简称“森特投资”或“标的公司”）是森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司。其中，公司持有70%的股权，北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“森特众诚（有限合伙）”）持有20%的股权，上海朱雀枫域投资有限公司（以下简称“朱雀枫域”）持有10%的股权。现因朱雀枫域自身发展需要，将持有的森特投资10%股权转让给公司。公司受让该部分股份后，对森特投资持股比例增加至80%。

● 本次交易中朱雀枫域所转让的森特投资股权未实缴，因此以零对价方式转让。

● 本次交易双方不直接构成关联交易，但森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。

● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议并通过，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

● 公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（除日常关联交易外）。过去12个月内，公司(含子公司)与同一关联人森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

公司持股森特投资70%股权，现注册资本为人民币20,000万元。因其现有股东朱雀枫域要求及其自身发展需要，将持有森特投资10%的股权以零对价方式转让给公司。同时，为进一步增强森特投资的可持续发展，公司受让该部分股权。本次转让完成后，公司对森特投资持股比例增加至80%。

虽然本次交易双方不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次交易适用关联交易的相关规定。

（二）会议审议情况

公司于2025年10月30日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于受让部分股权增加控股子公司持股比例的议案》，涉及关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生已对该议案进行了回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议并通过，全体独立董事一致认为：本次股权受让事项符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，一致同意该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：上海朱雀枫域投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310115087877488R

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

5、法定代表人：李华轮

6、注册资本：15,500万元

7、成立日期：2014-02-07

8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）股权结构

朱雀股权投资管理有限公司100%持股。朱雀枫域不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联方介绍

（一）基本情况

1、公司名称：北京森特众诚企业管理发展中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91110400MAEBGEE15A

3、组织机构代码：MAEBGEE1-5

4、类型：有限合伙企业

5、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢18层1801-09室

6、执行事务合伙人：陈伟林

7、注册资本：4,000万元

8、成立日期：2025-02-14

9、经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构

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注：翁家恩为公司董事、副总经理，颜坚、陈俊臣、高伟、徐晓楠、周智敏为公司的高级管理人员。

（三）主要财务数据：

截至2025年9月30日，资产总额39,303,304.96元，负债总额7,000元，净资产39,296,304.96元；2025年1-9月，实现营业收入0元，净利润-3,695.04元。

（四）关联关系

森特众诚（有限合伙）是公司董事、高级管理人员共同成立的有限合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联法人。本次交易虽然交易主体（公司与朱雀枫域）不直接构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，也适用关联交易的相关规定。

四、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京森特新能源投资有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号院57幢18层1801-07室

注册资本：20,000万元

成立时间：2025-3-25

统一社会信用代码：91110400MAEFPKT443

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本次交易前后股权结构

本次交易实施前后，森特投资的股权结构如下：

■

（三）主要财务数据

截至2025年9月30日，资产总额285,047,505.64元，负债总额232,779,701.27元，净资产52,267,804.37元；2025年1-9月，实现营业收入13,831,402.49元，净利润12,982,804.37元。

（四）权属状况

本次交易标的为森特投资新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）本次转让的定价依据

因本次交易中朱雀枫域所转让森特投资股权未实缴，因此拟以零对价方式转让。公司本次受让标的公司部分股权，转让价格公允，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，后续交易各方根据持股比例共享收益、共担风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易的目的及对上市公司的影响

本次受让森特投资股权事项，有利于满足公司业务发展及日常经营需要，是基于对公司自投业务前景的认可以及对森特投资未来发展的信心，符合公司整体战略布局和长远发展规划。本次交易完成后，公司对森特投资的持股比例将增加至80%，能够进一步强化公司对相关业务的控制力，也有利于进一步完善森特投资的法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，实现可持续发展。本次受让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的关联交易情况

截至本公告披露日，公司与关联法人森特众诚（有限合伙）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包含子公司）与同一关联人（森特众诚（有限合伙）不存在与本次交易类别相同的关联交易情形。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2025年10月31日