福建龙净环保股份有限公司2025年第三次临时股东会提示性公告暨会议资料
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2025-076
福建龙净环保股份有限公司2025年第三次临时股东会提示性公告暨会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年11月7日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月7日14点30分
召开地点：福建龙岩新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月7日至2025年11月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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（一）各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-5相关内容于2025年10月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
议案6-16相关内容于2025年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
（二）特别决议议案：3、6-15
（三）对中小投资者单独计票的议案：1-16
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1-2、6-11、13-15
应回避表决的关联股东名称：公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司及其子公司紫金矿业集团资本投资有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司应当回避表决。
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）符合上述条件的股东请于2025年11月7日上午11：00点前到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部时间为准），出席会议时需验看原件；
（二）法人股东凭股票账户卡、法人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
（三）个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288
联系部门：董事会办公室
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董 事 会
2025-10-31
附件1：授权委托书
附件2：议案
附件1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月7日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：议案
议案一、关于向控股股东下属子公司申请借款
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司紫金龙净国际（香港）控股有限公司（以下简称“紫金龙净国际”）拟向控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）下属子公司紫金国际资本有限公司（以下简称“紫金国际资本”）申请总额不超过1.5亿美元或等值人民币（含本数）的借款额度（若取得更低成本的银行融资，则不会使用本次关联方借款）。具体内容如下：
一、关联交易概述
为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司全资子公司紫金龙净国际拟向紫金国际资本申请总额不超过1.5亿美元或等值人民币（含本数）的借款额度，借款期限为1年（自实际放款之日起计算），借款利率原则上不高于7.5%（参照美元SOFR利率加一定基点），具体以双方签署借款协议时为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：紫金国际资本有限公司（Zijin International Capital Company Limited）
公司注册证书编号：2625950
商业登记证书号码：68667870
办事处地址：UNIT 7503A LEVEL 75, INTERNATIONAL COMMERCE CTR, 1 AUSTIN RD WEST KLN, HONG KONG
成立日期：2017-12-19
经营范围：集团财资管理
最近一年又一期的主要财务指标如下： （单位：亿美元）
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（二）关联关系
紫金国际资本是公司控股股东紫金矿业控制的全资法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司关联方。
（三）关联方履约能力分析
该关联方经营和财务状况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力，预计本次交易按协议约定履行的风险较低。
三、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
出借人：紫金国际资本有限公司
借款人：紫金龙净国际（香港）控股有限公司
（二）借款金额
总额不超过1.5亿美元或等值人民币（含本数）。
（三）借款期限
自借款之日起1年（自实际放款之日起计算）。
（四）借款利率
借款利率原则上不高于7.5%（参照美元SOFR利率加一定基点），具体以双方签署借款协议时为准。
四、关联交易对上市公司的影响
紫金龙净国际本次向紫金国际资本申请不超过1.5亿美元或等值人民币（含本数）的借款额度，主要系补充公司日常经营和项目建设的资金需要，增强公司资金周转，为公司经营活动提供资金保障。此次控股股东通过合规关联交易提供资金支持，有利于优化公司资产负债结构、提升项目执行能力，符合公司及全体股东的长远利益。本次借款交易定价遵循市场公允原则，资金使用由公司统一管控，风险可控，不会损害公司及股东利益，也不会影响公司独立性。
五、该关联交易已经履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次紫金龙净国际向控股股东下属子公司申请借款是基于公司经营实际需要，在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、公允的原则。本次借款暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》。经审查，审计委员会认为本次公司向控股股东下属子公司申请借款是基于公司经营实际需要，遵循公平、公正、公允的原则。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交第十届董事会第十八次会议审议。
（三）董事会审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，公司9名非关联董事表决通过了《关于向控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东会审议批准。
六、过去12个月内与同一关联人的关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（紫金矿业及其下属子公司）未发生其他同类别的关联交易。
请审议！
议案二、关于拟签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）签订《金融服务协议》。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与紫金财务公司签署《金融服务协议》，由紫金财务公司向公司及下属企业提供存款、信贷、结算及其他金融服务。该协议自公司股东会审议通过后，于公司与紫金财务公司签署之日起生效，有效期为3年。交易限额如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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关联方主要财务数据
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（二）关联关系
紫金财务公司是公司控股股东紫金矿业控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司关联方。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）协议签署双方
甲方：紫金矿业集团财务有限公司
乙方：福建龙净环保股份有限公司
（二）金融服务的主要内容
根据《金融服务协议》的约定，紫金财务公司为公司提供以下金融服务：
1、办理存款业务。在本协议有效期内，乙方在甲方账户上的日存款余额最高不超过50,000万元人民币（含存款利息）。甲方提供存款服务时，存款利率执行中国人民银行颁布的同期同类存款利率。甲方将严格执行银监会对非银行金融机构的有关政策，以保证乙方的资金安全。
2、办理贷款业务。在本协议有效期内，甲方向乙方提供日贷款余额最高不超过人民币50,000万元（含贷款利息）。甲方根据有关规定、自身资金状况和乙方的生产经营状况决定并按另行订立的贷款协议向乙方提供贷款，甲方收取的贷款利率按中国人民银行及甲方的有关规定执行。
3、办理结算业务。乙方在甲方开立结算户，甲方为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费按有关规定收取，不高于其他成员单位收费标准。
4、办理其他金融业务。甲方在中国银保监会批准的经营范围内为乙方提供其他金融服务，按有关规定收取费用，收费标准不高于其他成员单位同类业务水平。
（三）生效
《金融服务协议》需经协议双方法定代表人或授权代表签署，并自甲乙双方股东会批准之日起生效，有效期限为三年。在协议有效期内，任何一方如有变更、终止协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意并签署书面协议后方可变更或终止，在达成书面协议前，协议条款仍然有效。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司主要从事高端装备制造、EPC工程建设及服务、发电及输电、电池制造及销售等业务，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。紫金财务公司为公司提供的多元化金融服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、该关联交易已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，公司拟签订的关联交易协议符合公司正常生产经营需要，遵循了客观、公正、公平的原则，严格执行了有关法律法规和规范性文件的各项规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司独立性。紫金财务公司关联交易事项均严格按照相关规定履行回避程序和决策程序。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第六次会议，审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。经审查，审计委员会认为本次公司与紫金财务公司签订金融服务协议是基于公司经营实际需要，遵循公平、公正、公允的原则。符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交第十届董事会第十八次会议审议。
（三）董事会审议情况
2025年10月16日，公司召开第十届董事会第十八次会议，公司9名非关联董事表决通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东会审议批准。
六、过去12个月发生的关联交易情况
公司及下属公司与紫金财务公司在过去12个月内未发生本议案内容所涉及的关联交易事项。
请审议！
议案三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及其他内部相关制度进行修订。具体修订情况详见公司于2025年10月18日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《关于取消监事会并修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：2025-061）。
该事项经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东会。
请审议！
议案四、关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关要求，《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
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请审议！
议案五、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025年3月28日发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关要求，拟对《董事会议事规则》进行部分修订，修订内容如下（标红为修改部分）：
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请审议！
议案六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求进行了逐项认真自查和谨慎论证。董事会认为，公司符合法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。主要包括：
一、本次发行的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），系公司的控股股东，符合《注册管理办法》等相关法律法规关于向特定对象发行股票的规定。
二、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（即2025年10月25日），本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
三、紫金矿业认购公司本次发行的股票的限售期为自发行结束之日起36个月。有关法律、法规和规范性文件对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，发行对象所认购取得的公司本次发行股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
四、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
五、公司本次发行的股份数量为不超过167,926,112股（含本数），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行的董事会决议日为2025年10月24日，距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。本次发行的规模和时间间隔符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四条适用意见之规定。
六、公司本次发行股票的募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全额补充流动资金，投资项目符合国家产业政策和法律、法规的规定；不存在使用募集资金进行财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；符合《注册管理办法》第十二条及《证券期货法律适用指引第18号》第五条适用意见之规定。
七、公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。
请审议！
议案七、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册决定的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
四、定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日即2025年10月25日。基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本等等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、发行数量
公司本次拟向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行后紫金矿业及其全资子公司合计持有公司485,437,641股股份，占本次发行后公司总股本的比例为33.76%。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全额补充流动资金。
七、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，紫金矿业认购的股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。紫金矿业所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。
请审议！
议案八、关于《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经慎重研究，拟于申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日即2025年10月25日。基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.88元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
本次拟向特定对象发行股票的数量为不超过167,926,112股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行后紫金矿业及其全资子公司合计持有公司485,437,641股股份，占本次发行后公司总股本的比例为33.76%。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。本次发行预案详细内容请参见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
请审议！
议案九、关于《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）董事会经慎重研究，拟申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司董事会就本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施等问题进行了论证分析，认为公司本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。为此，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。本次发行方案的论证分析报告详细内容请参见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
请审议！
议案十、关于《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经慎重研究，决定于2025年申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行）。本次发行募集资金总额为不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全额补充流动资金。
为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司根据法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，编制了《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。本次发行方案的募集资金使用可行性分析报告详细内容请参见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请审议！
议案十一、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2026年5月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上海证券交易所审核通过和证监会同意注册后实际发行时间为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量不超过167,926,112股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将由1,270,046,293股增至1,437,972,405股；
上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2025年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为78,038.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为73,799.48万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。
假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增长10%、增长20%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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根据上述假设测算，在公司2026年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2025年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度下降的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年和2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力；此外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。具体详见《福建龙净环保股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力
公司一方面继续巩固大气环保治理业务的市场优势地位，保持业务稳中有升；一方面继续突破新能源业务，实现全链贯通，清洁能源板块一批重点项目陆续建成投产发电，储能产品产销量及品质不断提升，盈利能力稳步提升。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升生产技术和管理水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司于第十届董事会第十次会议审议通过了《龙净环保未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东承诺
公司控股股东紫金矿业、紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺人承诺将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不得要求公司以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺人承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
4、若公司实施股权激励，承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并保证承诺人及/或承诺人提名的董事对董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿责任。”
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。
请审议！
议案十二、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，福建龙净环保股份有限公司（以下简称公司）对截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。详细内容请参见公司于2025年10月25日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn所披露的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请审议！
议案十三、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行不超过167,926,112股（含本数）股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的认购对象为紫金矿业。紫金矿业为公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司于2025年10月24日与紫金矿业签订了《附条件生效的股份认购合同》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至2025年9月30日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业股份6,083,517,704股，占紫金矿业总股本的22.89%，为紫金矿业的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的股权，为紫金矿业的实际控制人。紫金矿业股权及控制关系如图：
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（三）主要经营情况
紫金矿业是一家在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发及工程设计、技术应用研究的大型跨国矿业集团，在上海、香港两地证券交易所整体上市。公司位列2025年《福布斯》全球2000强第251位及其中上榜的全球黄金企业第1位、全球金属矿业企业第4位；位列2025年《财富》世界500强第365位、《财富》中国500强第89位。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2024年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据为未经审计数。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2024年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月数据为未经审计数。
三、关联交易标的基本情况及定价依据
本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过167,926,112股公司A股股票。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出同意注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。向特定对象发行股票的认购价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的公司股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
2025年10月24日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），《认购合同》主要内容如下：
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2025年10月24日
（二）股票发行价格
1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为第十届董事会第十九次会议决议公告日，即2025年10月25日。
2、本次发行股票的认购价格为11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本或其他除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式、认购数量、认购金额、支付方式及限售期
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
2、认购数量：乙方本次认购数量不超过167,926,112（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。本次发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。
3、认购金额：按照本合同的约定以及本合同约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，乙方认可前款约定的甲方本次发行之认购价格，乙方不可撤销地同意按照前款约定的认购价格认购甲方本次发行的全部股票，认购总金额为200,000.00万元（大写：人民币贰拾亿元整）。
4、支付方式：甲方本次发行取得中国证监会同意注册批复文件后，乙方于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
5、限售期安排：本次发行完成后，乙方认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
（四）合同的生效条件
本合同于下列条件全部满足或被豁免时生效：
1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、本合同及本次发行相关议案经甲方董事会、股东会审议通过；
3、本合同经乙方内部决策程序审议通过；
4、本次发行已获得有权的国家出资企业同意批复文件；
5、本次发行已获得上海证券交易所审核通过；
6、本次发行已获得中国证监会同意注册；
7、本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易体现了控股股东对公司发展战略的支持和信心，有助于公司总体战略布局的贯彻实施，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次发行完成后，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。本次发行不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）已履行的审议程序
1、2025年10月24日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过与公司本次关联交易有关的议案，公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、2025年10月24日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案。
3、2025年10月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
4、2025年10月24日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过公司本次关联交易相关的议案，公司监事会认为：本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展战略和全体股东的长远利益；紫金矿业认购本次发行股票构成关联交易；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司拟与紫金矿业签署附条件生效的股份认购合同，该合同内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请审议！
议案十四、关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
各位股东及股东代表：
福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议，具体内容如下：
鉴于公司第十届董事会第十九次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行前，紫金矿业及其全资子公司合计持有公司317,511,529股股份，占公司总股本的比例为25.00%。根据本次发行方案、公司与紫金矿业签订的《附条件生效的股份认购合同》，公司本次发行股票数量为不超过167,926,112股，全部由紫金矿业认购，因此，本次发行完成后，紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金矿业认购公司向其发行股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，本次发行完成后紫金矿业拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，且本次发行前，紫金矿业已作出自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份的承诺，在经公司股东会同意紫金矿业免于发出收购要约后，紫金矿业将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东会审议同意紫金矿业免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议及第十届董事会审计委员会2025年第七次会议审议通过。
请审议！
议案十五、关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成公司本次发行的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次发行股票的相关事宜。现提交公司股东会，请各位股东审议，具体内容包括但不限于如下：
1、授权公司董事会或其授权人士决定并聘请参与本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构。根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书等；
2、授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、如相关法律、法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
8、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
9、授权公司董事会或其授权人士决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会或其授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
请审议！
议案十六、关于选举谢雄辉先生为公司
第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事长林泓富先生因工作调动，申请辞去公司第十届董事会董事、董事长职务，同时一并辞去董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。林泓富先生离任后将不在公司担任其他职务。根据公司控股股东紫金矿业集团股份有限公司对新任董事的提名，推荐谢雄辉先生为公司非独立董事候选人（简历后附）。任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
公司董事会对林泓富先生担任董事长期间为公司发展在企业战略、组织、文化、治理和规则等方面作出的重要贡献，表示诚挚的敬意和衷心的感谢!
第十届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过该议案。
附件：
谢雄辉先生简历
谢雄辉先生，1974年生，毕业于淮南工业学院地质矿产勘查专业，正高级工程师，具有律师、注册安全工程师、企业法律顾问、注册咨询（投资）工程师、一级建造师、地质工程师等资格。中国上市公司协会可持续发展（ESG）专业委员会委员。2001年加入紫金矿业集团股份有限公司，2019年12月起出任紫金矿业集团股份有限公司执行董事、副总裁，拥有丰富的企业法务、矿山运营、安全生产等专业知识及从业经验，专注于企业可持续发展（ESG）研究与能力建设。
请审议！
