南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2025年第二次临时
股东会的通知
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-031
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2025年第二次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年11月18日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年11月18日 14点00分
召开地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 公司三楼1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月18日
至2025年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，内容详见2025年10月31日披露在《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：1-11
3、对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续
1) 个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；
2) 法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书，本人身份证及复印件办理登记；
3) 委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；
4) 异地股东可在规定时间内以电子邮件、信函或传真的方式办理参会登记。
2、登记时间：2025年11月13日，上午 9:00-11:30 下午 14:30-17:00
3、登记地点：江苏省南京市江北新区迪西路8号 证券部
六、其他事项
1. 会务联系人：李跃玲、魏晓文
联系电话：025-68553220 传真：025-68553225
邮箱：zqb@nj-develop.com
地址：江苏省南京市江北新区迪西路8号
2. 会期和参会费用：与会半天，与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京迪威尔高端制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月18日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-029
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第六届董事会第九次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况
经自查，公司最近五年收到上海证券交易所口头警示一次，相关情况及公司整改措施说明如下：
（一）情况说明
2023年8月，公司收到上海证券交易所出具的口头警示，主要内容如下：“经查明，2023年6月29日，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称公司）相关工作人员误将募集资金账户中的2,280.78万元划转至公司一般账户中，在保荐机构督促下，公司于8月7日将相关资金转回。保荐机构逐笔核查前述期间该一般户内银行流水、未发现转出资金存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或用于与生产经营无关的情况，并在持续督导报告中对此发表核查结论。公司募集资金使用管理不规范，违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条、第五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.3条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第5.1.2条、第5.2.1条，决定对公司、财务总监李跃玲予以口头警示。公司应当尽快完善募集资金使用和管理的内部控制制度，严格遵守募集资金使用相关规定，避免类似情况再次发生。”
（二）整改措施
公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。在保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）的监督下，公司采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：
1、将转出的募集资金立即转回募集资金监管账户，并进行信息披露
公司发现上述问题后，立即将转出的募集资金转回募集资金专户，并在《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》及《2023年半年度报告》中，对上述情况进行披露。
2、加强人员培训与管理，提升合规意识
发现上述问题后，公司组织证券部、财务部等相关管理人员进一步对《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》进行深化培训学习，加强相关人员对于募集资金存放及使用的重视程度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识。
3、严格审批流程，强化内控管理
发现上述问题后，公司管理层对其进行了认真分析，排查可能存在的内部控制风险点，对本次问题的经验教训进行了总结，以切实提高公司内部控制治理水平。公司进一步完善募集资金使用的内部审批流程，细化操作流程，严格审批程序。对涉及使用募集资金的流程，在财务负责人审批之后增加证券部审批流程，加强对募集资金使用的事前预防、事中监控；公司后续募集资金管理中要求财务部在每个月结束后按项目整理汇总募集资金台账，并报证券部审查，以及时监督募集资金的具体使用情况；明确募集资金审批责任制，进一步强调募集资金审批人员对于募集资金管理制度的执行与监督责任。
通过本次整改，公司对募集资金及财务相关内部控制问题进行了全面梳理，进一步规范了相关内部控制制度的执行情况，有利于公司规范治理长效机制的建立和内部治理水平的提高。
公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中存在的问题进行了深刻自查和反省，并就此事件向投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，在日后的工作中加强规范管理意识，加强相关工作人员培训和管理，完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监管，严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，规范使用募集资金，避免类似问题再次发生。
经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2025年10月31日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-030
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2026年6月完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2026年12月31日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币90,770.54万元（含90,770.54万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,560.27万元和8,264.98万元；假设2025年度和2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度下降10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为43.72元/股，该价格为公司第六届董事会第九次会议召开日（2025年10月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本19,466.70万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2025年及2026年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股票增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资于“深海承压零部件产品精密制造项目”和“工业燃气轮机关键零部件产品精密制造项目”。本次募投项目的实施主要基于公司长期以来在油气设备等高端装备零部件制造领域丰富的技术积累、行业经验和市场资源，均围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司“把公司打造成全球领先的高端装备零部件制造企业”的总体发展战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展高端产品品类，顺应行业技术升级趋势，进而提升公司的生产和运营效率，巩固和提高公司的市场地位，有助于公司未来业绩的增长，进一步提升公司在高端装备制造行业的核心竞争力和持续盈利能力。本次募投项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。公司主要储备情况如下：
（一）人员储备
公司一直以来高度重视人才队伍的培养和建设，坚持通过不断引进高端人才、扩大优秀研发团队、加强人才储备以及对骨干员工实施股权激励政策等措施，保障人力资源的可持续发展。在研发架构上，公司建立了完善的研发体系，建立了以技术中心为主体、技术委员会专家为支撑、研发部和技术部为基础的技术创新组织架构，形成了集研发立项、过程管理、项目验收、知识产权管理为一体的技术创新运行和管理机制。
公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的技术研发团队。截至2025年9月末，公司研发人员为152人，其中本科及以上学历数量占比为63.82%，研发人员数量占公司总人数的比例为14.98%。公司设立了博士后科研工作站（国家级）、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心等科研平台，被认定为高新技术企业，并获得了工业和信息化部国家级专精特新“小巨人”企业称号。
因此，公司拥有完善的人力资源体系，为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
（二）技术储备
公司专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，经多年的技术研发和制造经验积累，在产品的材料技术、材料与制造工艺一体化技术、产品检测技术等方面形成了一系列专利技术和专有技术，在国内同行业处于领先地位，并达到了国际先进水平。公司的核心技术包括微合金化技术、深海油气设备零部件制造技术、热反挤压成型技术、精密成形技术、热处理工艺技术、超声波探伤技术和计算机辅助工艺开发技术、强力水流搅拌和导流的快速冷却热处理技术、晶粒细化控制技术、大锻件均匀化控制技术等。
公司一直专注于自主研发及技术创新。截至2025年9月末，公司拥有已授权专利156项（其中国内发明专利64项、国际发明4项）和10项软件著作权，并主持或参与了7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准的制定。2025年上半年，公司牵头制定的1项国家标准《GB/T19799.3-2025无损检测超声检测试块第3部分：曲面检测标准试块》发布，英文版标准同步发布，牵头制定的8项团体标准发布，以国家标准先行，推动海洋工程装备行业的高质量发展。
公司依靠自身的核心技术生产制造高品质的油气设备专用件，已成为国际大型油气技术服务公司在亚太区域重要的专用件供应商。同时，公司也参与到我国水下油气生产系统及非常规页岩气压裂设备的国产化研究。公司持续研发投入，提升公司在全球深海、压裂等油气设备专用件领域的竞争优势及油气装备关键零部件精密制造项目的多向复合挤压技术的研发。
因此，公司多年持续研发投入所积累的技术竞争优势，为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
（三）市场储备
公司是一家全球知名的油气设备专用件供应商，集研发、生产和销售于一体，产品主要包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件。公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。公司经过多年持续的技术积累和市场开拓，在全球的品牌效应不断扩大和提升，在行业内树立了良好的品牌形象和市场地位。
凭借卓越的产品质量和技术实力，公司与TechnipFMC、SLB、BakerHughes、Caterpillar、杰瑞股份等全球大型油气技术服务公司和全球知名装备制造公司建立了长期稳定的战略合作关系，行业地位突出。公司致力于成为全球领先的高端装备零部件制造企业。通过与国际油气技术服务公司进行新产品的同步研发和生产，不断深化业务合作，并多次获得国际客户最佳质量奖和最佳供应商等荣誉。尤其在深海油气开采水下装备制造领域，公司的深海采油树主阀等产品填补了国内空白。此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步优化产品结构，充分发挥技术积累与客户资源协同优势，实现国内外市场双向驱动，进一步强化公司在全球高端装备制造领域的市场地位和综合竞争力。
广阔的下游市场空间为本次募集资金投资项目奠定了市场基础。2024年，油气行业整体呈现“稳中有变”的态势，全球经济在复杂环境中展现韧性。深海油气开发潜力巨大。海洋油气资源探明率较低，勘探潜力较大。随着海洋油气开发装置与技术的不断发展，开发海洋油气的经济性不断提高，推动油气开采从浅水走向深水。目前海上石油贡献了我国大部分石油增量，海洋油气仍将是增储上产重点方向。随着深海油气在未来油气开发体系中的占比不断提高，油气开发的环境趋于复杂，从而也使得油气开发公司对油气设备的性能要求越来越高。上述因素进一步促进了油气技术服务公司对高品质油气设备专用零部件的需求，为公司本次募投项目实施奠定了市场基础。另外，在燃气轮机市场方面，燃气轮机发电是实现降碳目标的重要组成，可部分代替燃煤发电。随着“西气东输”“西电东送”等国家重点工程项目的实施，燃气轮机作为高效、清洁的能源转换设备，受到了越来越多的关注与支持，我国对燃气轮机的需求不断上升，预计我国燃气轮机行业市场规模有望得到进一步提升。同时，随着国家越发重视燃气轮机的国产化，加快推进燃气轮机产业创新发展，我国燃气轮机产业长期以来依赖进口的关键核心技术将逐步实现国产化，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
因此，公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面能力得到不断提升，加之受益于公司广阔的下游市场空间，共同为本次募集资金投资项目实施奠定基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储和使用、保障募集资金按照原定用途得到充分有效利用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度
公司本次发行可转债完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》精神和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《南京迪威尔高端制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东南京迪威尔实业有限公司及实际控制人张利、李跃玲作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜所作出的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司已于2025年10月30日召开第六届董事会第九次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议，会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2025年10月31日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-032
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于召开2025年第三季度业绩
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年11月13日（星期四）11:00-12:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2025年11月06日（星期四）至11月12日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@nj-develop.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年10月31日发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年11月13日（星期四）11:00-12:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年11月13日（星期四）11:00-12:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长、总经理：张利先生
董事会秘书、财务总监：李跃玲女士
独立董事：王宜峻女士
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2025年11月13日（星期四）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年11月06日（星期四）至11月12日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@nj-develop.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：魏晓文
电话：025-68553220
邮箱：zqb@nj-develop.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2025年10月31日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-027
南京迪威尔高端制造股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第六届董事会第九次会议、董事会审计委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会同意注册，公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会
2025年10月31日
证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2025-026
南京迪威尔高端制造股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司” ）第六届董事会第九次会议于2025年10月30日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年10月15日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定，公司编制了2025年第三季度报告。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年第三季度报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第3次会议审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会战略委员会2025年第1次会议、审计委员会2025年第3次会议审议通过；公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
3.1发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.2发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币90,770.54万元（含90,770.54万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.4可转换公司债券存续期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.5票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.6还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
3.6.1 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
3.6.2 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.8转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.9转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.10转股价格向下修正条款
3.10.1 修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3.10.2 修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.11转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.12赎回条款
3.12.1 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
3.12.2 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.13回售条款
3.13.1 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
3.13.2 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.14转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.15发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.16向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（下转934版）
