澜起科技股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨崇和、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）苏琳保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

1.2025年第三季度经营情况

受益于AI产业趋势，行业需求旺盛，2025年第三季度，公司实现营业收入14.24亿元，同比增长57.22%；实现归属于母公司所有者的净利润4.73亿元，同比增长22.94%；实现剔除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润8.11亿元，同比增长105.78%，环比增长10.96%。互连类芯片产品线销售收入为13.71亿元，同比增长61.59%，环比增长3.78%；互连类芯片产品线毛利率为65.69%，环比增加1.48个百分点。本报告期内，DDR5内存接口芯片子代持续迭代，公司继续保持行业领先地位，其中：DDR5第三子代RCD芯片销售收入首次超过第二子代产品，DDR5第四子代RCD芯片开始规模出货。

2025年第三季度，公司股价大幅上涨，较第二季度末上涨88.78%（上涨72.80元/股），导致公司当期股份支付费用大幅增长，相关金额为3.53亿元（2024年第三季度为0.11亿元，2025年第二季度为0.90亿元），在考虑相关所得税费用影响的基础上，该费用对归属于上市公司股东的净利润的影响为3.38亿元，因此，2025年第三季度剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为8.11亿元，同比增长105.78%，环比增长10.96%。

2025年第三季度，公司营业收入、互连类芯片产品线销售收入、剔除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润均再创公司单季度历史新高，其中：互连类芯片产品线销售收入、剔除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润均实现连续10个季度环比增长。

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图：澜起科技季度相关财务数据

2025年第三季度，公司发布多款新产品：

（1）CXL? MXC芯片：公司推出基于CXL? 3.1内存扩展控制器（MXC）芯片，并已开始向主要客户送样测试。该芯片全面支持CXL?.mem和CXL?.io协议，致力于为下一代数据中心服务器提供更高带宽、更低延迟的内存扩展和池化解决方案。

随着云计算资源池化的需求迅猛增长，传统内存架构在带宽和扩展性方面日益成为性能瓶颈，公司的CXL? 3.1 MXC芯片利用CXL?内存池化技术，可帮助数据中心用户实现内存资源的弹性分配和高效利用，从而降低总体拥有成本（TCO）。

（2）时钟芯片：继时钟发生器芯片去年成功量产后，公司旗下时钟缓冲器和展频振荡器产品已正式进入客户送样阶段。该系列时钟芯片凭借高性能、低功耗及易用性等核心优势，将为高速通信、存储、工业控制等关键领域提供精准、可靠的时钟信号支撑。

作为电子系统的“心脏”，时钟芯片产生的脉冲信号是系统运行的基石，其信号质量直接决定了系统的稳定性与可靠性。公司依托在数模混合芯片设计、核心I/O技术和PLL模块等关键技术的深厚积累和技术创新，成功研发出性能达到国际领先水平的时钟芯片系列产品，为多领域电子系统构建从源头到终端的完整时钟树解决方案，赋能系统高效稳定运行。

2.2025年前三季度经营情况

2025年前三季度，公司互连类芯片出货量显著增加，推动公司经营业绩较上年同期实现大幅增长。公司实现营业收入40.58亿元，同比增长57.83%；实现归属于母公司所有者的净利润16.32亿元，同比增长66.89%；实现剔除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润21.44亿元，同比增长112.46%。

2025年前三季度，公司互连类芯片产品线销售收入为38.32亿元，同比增长61.21%，产品线毛利率为64.83%，同比增加2.48个百分点；津逮?服务器平台产品线销售收入为2.18亿元，同比增长17.88%。

2025年前三季度，公司股份支付费用为5.32亿元，在考虑相关所得税费用影响的基础上，该费用对归属于上市公司股东的净利润的影响为5.12亿元，因此，2025年前三季度剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为21.44亿元，同比增长112.46%。

3.MRCD/MDB芯片订单展望

截至2025年10月27日，公司预计在未来六个月内交付的DDR5第二子代MRCD/MDB芯片在手订单金额已超过人民币1.4亿元（以美元计价的订单按2025年10月27日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价汇率1：7.0881进行折算，最终形成的收入金额以公司相关定期报告为准。）。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

为了更好的让投资者了解新产品产业趋势，本报告包括公司预计在未来六个月内交付的DDR5第二子代MRCD/MDB芯片在手订单金额，相关信息均根据公司当前订单实际情况进行陈述，不代表公司对相关产品的未来销售收入的预测或承诺。从公司收到订单到实际交付产品的过程中，存在客户取消订单、推迟订单以及公司无法如期交付的可能性及风险，公司当前在手订单金额与实际交付订单金额可能存在差异，具体情况以公司相关定期报告为准，提醒投资者注意投资风险。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：澜起科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：澜起科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：澜起科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：杨崇和 主管会计工作负责人：苏琳 会计机构负责人：苏琳

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年10月30日

（以美元计价的订单按2025年10月27日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价汇率1：7.0881进行折算，最终形成的收入金额以公司相关定期报告为准。）

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-062

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2025年10月30日以现场结合通讯的方式召开，公司于2025年10月24日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》

《公司2025年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司2025年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

2.审议通过《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》

经公司2024年年度股东大会授权，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税），2025年10月16日公司披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，鉴于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划》等相关规定，需对公司2023年、2024年限制性股票激励计划的授予价格及第三届董事会核心高管激励计划的授予（行权）价格进行相应调整。

据此，公司董事会同意2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.11元/股调整为45.91元/股。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为第三届董事会核心高管激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的公告》（公告编号：2025-058）。

3.审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.3828万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-059）。

4.审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为117.2591万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的272名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-059）。

5.审议通过《关于调整2025年第二次回购股份方案回购价格上限的议案》

根据当前资本市场环境及公司股价走势等情况，为保障公司2025年第二次回购股份方案顺利实施，同意将本次回购价格上限由不超过人民币117.80元/股（含）调整为不超过人民币200元/股（含），调整后的回购价格上限未超过董事会审议通过本次调整回购价格上限决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。除调整回购价格上限外，公司2025年第二次回购股份方案的其他内容不变。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年第二次回购股份方案回购价格上限的公告》（公告编号：2025-060）。

6.审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

为满足公司控股子公司澜起电子科技（珠海横琴）有限公司（以下简称“横琴公司”）日常经营的资金需求，进一步增强其产品研发能力，公司拟以自有资金向横琴公司提供不超过人民币2亿元的财务资助，提款期限为自股东会审议通过之日起12个月，每笔借款自提款之日起期限不超过36个月（含）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-061）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-059

澜起科技股份有限公司关于2023年

限制性股票激励计划预留授予

第二个归属期、2024年限制性股票

激励计划首次授予第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：126.6419万股，其中2023年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属数量为9.3828万股；2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属数量为117.2591万股。

● 归属股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）《2023年限制性股票激励计划》

1.2023年限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为39.43万股，占公司2023年限制性股票激励计划（以下称“2023年激励计划”）公告时公司股本总额113,607.8141万股的0.03%，占2023年激励计划授予权益总额的19.98%。

（3）预留授予价格（调整后）：18.81元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股18.81元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（4）预留授予人数：38人。

（5）预留部分归属期限和归属安排如下表：

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（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

2023年激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2023年激励计划预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

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注：1.“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

2. 新产品研发指标：指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2.2023年激励计划已履行的决策程序

（1）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，确定《2023年激励计划》授予价格（含预留授予）为20.00元/股。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对2023年激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2023年6月9日至2023年6月19日，公司对2023年激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.70元/股调整为19.40元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（8）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（9）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.40元/股调整为19.01元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（10）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》，由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2023年激励计划授予价格（含预留授予）由19.01元/股调整为18.81元/股。同日，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

3.2023年激励计划限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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4.2023年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：

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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准，2023年激励计划首次授予部分前两个归属期累计作废数量为265,331股。

截止本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：

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注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃可归属股票，2023年激励计划预留授予部分第一个归属期作废数量为61,322股。

（二）《2024年限制性股票激励计划》

1.2024年限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：授予的限制性股票总量为363.28万股，占公司2024年限制性股票激励计划（以下称“2024年激励计划”）公告时公司股本总额114,253.7710万股的0.32%，占2024年激励计划授予权益总额的80.00%。

（3）首次授予价格（调整后）：26.01元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股26.01元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：289人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

2024年激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。2024年激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

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注：“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：

■

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Z）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2.2024年激励计划已履行的决策程序

（1）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，确定《2024年激励计划》授予价格（含预留授予）为26.60元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

（2）2024年9月4日至2024年9月13日，公司对2024年激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

（3）2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

（4）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（5）2025年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.60元/股调整为26.21元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

（6）2025年7月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案，并对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

（7）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由26.21元/股调整为26.01元/股。同日，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

3.2024年激励计划限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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4.2024年激励计划授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2024年激励计划首次及预留授予部分股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）2023年激励计划归属条件说明

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.3828万股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

2.关于2023年激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，预留授予激励对象即将进入第二个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。2023年激励计划预留授予日为2023年11月28日，预留授予部分第二个归属期为2025年11月28日至2026年11月27日。

（2）符合预留授予归属条件的说明

预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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2023年激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的激励对象共33名，自2023年激励计划预留授予第一个归属期归属完成至本公告日期间，因离职、绩效考评不达标或激励对象自愿放弃等原因作废的股数合计为1.0722万股。

因此，2023年激励计划预留授予第二个归属期合计33名激励对象可归属9.3828万股限制性股票。

3.董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2023年激励计划》预留授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的33名激励对象归属9.3828万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年激励计划》等相关规定。

（二）2024年激励计划归属条件说明

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为117.2591万股，同意公司按照2024年激励计划的相关规定为符合条件的272名激励对象办理归属相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

2.关于2024年激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

（1）根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。2024年激励计划首次授予日为2024年10月31日，首次授予部分第一个归属期为2025年10月31日至2026年10月30日。

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