神州数码集团股份有限公司2025年第三季度报告

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-162

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二）回购专户的特别说明

截至报告期末，神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户持股数量7,931,862股，持股比例1.10%。

（三） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：神州数码集团股份有限公司

2025年09月30日

单位：元

■

法定代表人：王冰峰 主管会计工作负责人：陈平 会计机构负责人：李京

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：王冰峰 主管会计工作负责人：陈平 会计机构负责人：李京

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

神州数码集团股份有限公司董事会

2025年10月31日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-161

神州数码集团股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议通知于2025年10月24日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年10月29日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》

具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《关于调整担保额度及增加担保对象的议案》

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整担保额度及增加担保对象的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》

鉴于近期公司董事会董事调整，为了保证公司董事会各专门委员会的正常运作，公司对董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会进行调整。董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员组成如下：

战略与ESG委员会委员：董事长郭为先生、独立董事熊辉先生、独立董事杨楠先生、董事王冰峰先生、董事陈振坤先生；

审计委员会委员：独立董事王能光先生、独立董事熊辉先生、独立董事杨楠先生；

提名委员会委员：独立董事尹世明先生、独立董事熊辉先生、董事长郭为先生；

薪酬与考核委员会委员：独立董事杨楠先生、独立董事王能光先生、董事王冰峰先生。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《关于变更注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，各项治理制度中涉及公司监事会及监事的规定将不再适用，公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。同时，因公司发行的可转换公司债券“神码转债”在转股期内转股，以及公司2023年股票期权激励计划自主行权，导致公司总股本增加，公司拟变更注册资本。公司将结合前述情况对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记或备案等相关事宜。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)分项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司修订及制定了部分治理制度。

1、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

修订后的《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈独立董事工作规则〉的议案》

修订后的《独立董事工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈首席执行官、总裁工作细则〉的议案》

修订后的《首席执行官、总裁工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

修订后的《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会审计委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会提名委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于修订〈董事会战略与ESG委员会工作规则〉的议案》

修订后的《董事会战略与ESG委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

修订后的《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

修订后的《对外担保管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

修订后的《投资管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

修订后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

修订后的《子公司管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

修订后的《内部审计制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

修订后的《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

19、审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》

修订后的《对外捐赠管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

20、审议通过《关于修订〈债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》

修订后的《债务融资工具信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于修订〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》

修订后的《选聘会计师事务所专项制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

22、审议通过《关于修订〈董事薪酬管理制度〉的议案》

修订后的《董事薪酬管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

24、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

《董事、高级管理人员离职管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于召开2025年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年11月21日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年第六次临时股东大会。

具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年十月三十一日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-163

神州数码集团股份有限公司

关于调整担保额度及增加担保对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2025年10月29日审议通过了《关于调整担保额度及增加担保对象的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、担保基本情况

（一）前次已预计担保额度情况

公司于2025年3月27日召开的第十一届董事会第十三次会议、2025年4月22日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计担保额度的议案》，同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，同意为下属控股子公司提供担保或控股子公司之间提供担保。其中，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度不超过人民币20亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币630亿元，预计提供担保总额不超过等额650亿元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度。同时，在此担保额度范围内，公司合并报表范围内控股子公司之间提供的担保，按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司在其履行审议程序后，及时通知公司履行有关信息披露义务。公司2025年5月20日第十一届董事会第十五次会议、2025年6月6日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加担保额度及担保对象的议案》，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度由20亿元增加至25亿元；为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度由630亿元增加至655亿元，公司预计提供担保总额由650亿元增加至680亿元。同时，在被担保对象中增加3家子公司。

有关上述事项的具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2025-060）、《关于预计担保额度的公告》（公告编号：2025-066）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-085）、《第十一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-104）、《关于增加担保额度及担保对象的公告》（公告编号：2025-105）、《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-116）。

（二）本次拟调整担保额度及增加被担保对象情况

根据公司经营需要，本次拟在预计提供担保总额680亿元不变的情况下，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度增加10亿元，即由25亿元增加至35亿元；为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度减少10亿元，即由655亿元减少至645亿元。同时，在被担保对象中拟增加2家子公司一一深圳神州数码微电子有限公司和神州顶联科技有限公司。

上述额度使用期限为自获2025年第六次临时股东大会审议通过之日起至2026年4月21日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长、联席董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，各被担保人的额度可以进行调剂。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

除本次拟调整担保额度及增加被担保对象外，本次担保事项的其余内容与《关于增加担保额度及担保对象的公告》（公告编号：2025-105）一致。

本次担保事项已经公司2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

二、担保额度预计情况

单位：万元人民币

■

注：本表中资产负债率以被担保人2024年财务报表数据为准。

三、本次新增被担保人的基本情况

1、被担保人的基本情况

■

2、公司与被担保人的相关产权及控制关系

■

3、被担保人2024年12月31日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

■

深圳神州数码微电子有限公司为2025年8月新设立公司，无2024年12月31日的财务数据。

4、被担保人2025年9月30日未经审计主要财务数据（单位：万元人民币）

■

注1：深圳神州数码微电子有限公司为2025年8月新设立公司，截止2025年9月30日暂无实际业务发生，无2025年9月30日的财务数据。

注2：公司以自有资金受让神州顶联科技有限公司部分股权，并于2025年9月19日完成交割。根据会计准则相关要求，公司于2025年9月30日将神州顶联科技有限公司纳入公司合并报表范围。

5、上述被担保人不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关控股子公司与业务相关方共同协商确定。

公司在本次审议事项的有效期内提供的担保，授权公司董事长、联席董事长或其授权人士为代理人签署相关业务文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

五、董事会意见

1、为满足公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司本次调整向下属控股子公司的担保额度以及增加担保对象，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源。该事项符合公司战略发展目标，有利于增强市场竞争力，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司及股东权益产生不利影响。

2、包含本次新增的2家被担保对象在内，担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。本公司提供担保的风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

3、本次增加的担保对象中神州顶联科技有限公司为公司的非全资控股子公司，其他参股股东将按其持股比例提供同等担保或反担保，担保风险可控，因此本次审议事项具有公平、对等性。

4、公司董事会认为本次审议的担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司调整担保额度以及增加担保对象，除本次拟调整担保额度及增加被担保对象外，本次担保事项的其余内容与《关于增加担保额度及担保对象的公告》（公告编号：2025-105）一致。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总金额为660.46亿元，担保实际占用额为318.43亿元,占公司最近一期经审计净资产的344.43%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。

七、备查文件

公司第十一届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二五年十月三十一日

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2025-165

神州数码集团股份有限公司

关于召开2025年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十一届董事会第二十次会议审议通过，公司拟定于2025年11月21日（星期五）下午14：30召开公司2025年第六次临时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第六次临时股东大会

2、股东会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第十一届董事会第二十次会议决定召开2025年第六次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年11月21日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月21日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年11月18日

7、出席对象：

（1）截止2025年11月18日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

二、会议审议事项

1、会议议案名称：

（下转502版）