兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议
决议公告
（上接646版）
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-063
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议于2025年10月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于2025年10月22日以书面及通讯方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，本次会议由监事会主席郑雯主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加2个董事会席位，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消公司监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》。
二、审议通过《关于调整公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》。
公司结合实际经营情况和未来发展需要对2025年4月4日披露的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》。
三、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的2025年第三季度报告和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司2025年第三季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在2025年第三季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2025年第三季度报告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2025年10月31日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-067
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于公司聘任副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年10月30日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事长（代行总经理职权）吴小波先生提名，并通过董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任鄢克亚先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
经核查，鄢克亚先生具备担任公司副总经理职务相应的专业素质和工作能力，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形；鄢克亚先生作为江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）时任董事长兼总裁、董事因宏图高科相关年度报告存在虚假记载和重大遗漏，分别于2024年3月受到中国证券监督管理委员会的警告，并处以十万元罚款（《中国证监会行政处罚决定书》（〔2024〕36号））；于2024年5月受到上海证券交易所的公开谴责（《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2024〕86号）），除此之外最近36个月内不存在其他受到中国证监会及其他相关部门的行政处罚、证券交易所纪律处分的情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定要求的任职条件。
鄢克亚先生最近36个月内存在被证监会行政处罚及上海证券交易所纪律处分的情形，相关行政处罚、纪律处分事项现已履行完毕。鄢克亚先生具备良好的领导及决策能力，管理经验丰富，具备较为丰富的商业和零售行业的从业经历和专业素养，有助于提升公司的管理水平、提高公司的决策效率和质量，有利于公司的长期发展。现聘任鄢克亚先生为公司副总经理不会影响公司规范运作。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：
副总经理鄢克亚先生简历：
鄢克亚：男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾担任香港上市公司李宁（02331.HK）战略发展部总监、复星国际（00656.HK）战略发展部高级总监、万威国际（00167.HK）执行董事兼行政总裁、三胞集团副总裁兼科技金融产业群董事长、A股上市公司宏图高科（600122.SH）董事长兼总裁、A股上市公司岩石股份（600696.SH）总经理等职务，现任公司副总经理。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-066
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025年前三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》《关于做好主板上市公司2025年第三季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将公司2025年前三季度主要经营数据披露如下：
一、2025年第三季度，公司零售百货门店无关闭情况。
二、2025年第三季度，公司无拟增加门店情况。
三、2025年前三季度主要经营数据：
（一）主营业务分行业情况
单位：万元 币种：人民币
■
注：其他业务收入主要包含商业租赁收入、提供服务收入等。
（二）主营业务分地区情况
单位：万元 币种：人民币
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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-065
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于召开2025年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年11月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月17日 11点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月17日
至2025年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2.09
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（四）登记时间：2025年11月11日9:00-11:30 和 14:00-17:00。
（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49 创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心
（六）联系人：王磊
（七）联系电话：0571-88230930
（八）传 真：0571-88230930
六、其他事项
（一）出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。
（二）现场会议期间请将手机调至振动或关机。
（三）现场会议会期半天，与会者食宿及交通费用自理。
（四）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月17日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-062
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第十届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2025年10月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及资料于2025年10月22日以书面及通讯方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长吴小波先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
会议以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》。
董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：章程中的董事名额和构成需要进一步商榷；董事会各项关键职责的权限不能过大，应有充分的监督制约机制，董事会和股东会的职责权限有待优化，以保障其他股东特别是中小股东的权益。
董事李君彪先生对本议案投弃权票，理由为：希望调整个别条款内容。
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司在取消监事会时增加2个董事会席位，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名，同时《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议并通过本议案后方可变更公司章程，并提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理后续工商变更登记备案等相关事宜。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于取消监事会、调整董事会人数并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司公司章程》。
二、审议通过《关于修订公司部分制度及分红规划的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对部分制度及分红规划进行了修订。
该议案包括11项子议案，董事会进行了逐项审议，具体表决情况如下：
2.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.03审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.04审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.05审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.06审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.07审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.08审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：（1）制度给予董事会的权限过大，缺乏约束监督机制。（2）制度中有明显漏洞，无法切实保护上市公司和其它股东特别是中小股东的切身利益。（3）制度中多项重要内容，应该写进公司章程，以避免将公司章程架空。（4）事前没有给予其他董事以足够的时间和支撑信息，重要制度修改前也没有与各位董事讨论协商。
2.09审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10审议通过《关于修订〈集体决策议事规则〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.11审议通过《关于修订〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（修订稿）〉的议案》
表决情况：同意8票，反对1票，弃权0票。董事洪一丹女士对本子议案投反对票，理由为：为切实保障各中小股东的合法权益，同时维护原有的三年股东分红回报规划的严肃性，分红比例不宜降低，仍应维持原有规划中的60%。
上述制度及分红规划中，第11项分红规划已经公司董事会战略委员会审议通过，第1至8项制度及第11项分红规划修订需提交公司股东大会审议。
本次修订的制度及分红规划全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、 审议通过《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于2025年11月17日上午11:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
四、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》，同意公司2025年第三季度报告相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2025年第三季度报告》。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
会议以7票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事洪一丹女士对本议案投反对票，理由为：副总我认为有处罚不适合担任；董事李君彪先生对本议案投反对票，理由为：建议进一步考察后再聘任。
经董事长（代行总经理职权）吴小波先生提名，并通过董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任鄢克亚先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司聘任副总经理的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
