星光农机股份有限公司 2025年第三季度报告

证券代码：603789 证券简称：*ST星农

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

2、因公司收购同一控制下的中城汽车（具体见本报告“三、其他提醒事项”说明），使得公司第三季度报告合并报表数据已包含中城汽车2025年1-8月的数据，扣除上述影响后，公司营业收入为279,721,752.99元，归属于上市公司股东的净利润为-56,549,903.25元。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

经公司第五届董事会第十一次会议、2025年第三次临时股东大会审议，公司收购了绿脉汽车工业有限公司持有的中城汽车（山东）有限公司（本报告中简称“中城汽车”）100%的股权，中城汽车于2025年9月开始纳入公司合并报表范围内。

因收购中城汽车属于同一控制下企业合并，根据相关会计准则，同一控制下的企业合并需追溯调整前期财务数据，因此公司2025年第三季度报告的合并报表，不仅包含中城汽车9月并表后的经营数据，还追溯纳入了其2025年1-8月的相关财务数据（其中营业收入为2,169.37万元，净利润为-903.93万元），上述期初至合并日的营业收入在计算2025年度主营业务收入时将会被扣除。具体数据以年审会计师审计意见为准。

提醒投资者予以关注并注意投资风险。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2025年9月30日

编制单位：星光农机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：郑斌 主管会计工作负责人：吴海娟 会计机构负责人：吴海娟

合并利润表

2025年1一9月

编制单位：星光农机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-9,039,325.13元, 上期被合并方实现的净利润为：-3,857,264.92元。

公司负责人：郑斌 主管会计工作负责人：吴海娟 会计机构负责人：吴海娟

合并现金流量表

2025年1一9月

编制单位：星光农机股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：郑斌 主管会计工作负责人：吴海娟 会计机构负责人：吴海娟

2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2025年10月29日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-065

星光农机股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的通知于2025年10月24日以邮件方式发出，于2025年10月29日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事8人，实际参会董事8人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一） 关于2025年第三季度报告的议案

同意对外报出《星光农机股份有限公司2025年第三季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》的部分内容进行修订。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-067）。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于修订、制定公司部分治理制度的议案

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订、制定公司部分治理制度。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-067）。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

议案拟修订、制定的制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东会审议。

（四）关于召开2025年第五次临时股东大会的议案

公司拟以现场及网络投票的方式召开2025年第五次临时股东大会，审议需提交股东会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-068）。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2025年10月31日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-068

星光农机股份有限公司

关于召开2025年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月17日 14点00分

召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月17日

至2025年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2025年10月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，相关内容已于2025年10月31日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

2、参会登记时间：2025年11月12日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真

或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：王黎明 唐章岚

电话：0572-3966768

传真：0572-3966768

邮箱：603789@xg1688.cn

3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部

邮编：313017

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2025年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星光农机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月17日召开的贵公司2025年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-066

星光农机股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的通知于2025年10月24日以邮件方式发出，于2025年10月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席赵川女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，通过了如下议案：

（一）关于2025年第三季度报告的议案

监事会审核意见如下：

1、公司《2025年第三季度报告》全文的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求；

2、公司《2025年第三季度报告》全文的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项；

3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2025年第三季度报告》全文的编制和审议人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证公司《2025年第三季度报告》全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于取消监事会的议案

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

星光农机股份有限公司

监 事 会

2025年10月31日

证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-067

星光农机股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分

治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。

本次取消监事会相关事项尚需提交股东大会审议通过后生效，在审议生效之前，公司第五届监事会及监事仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履职，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况详见公司同日披露的附件《公司章程》及其修订对照表。

本次章程修订事项尚需提请公司2025年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事项。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体如下表：

■

上述第1、2、4项制度尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2025年10月31日