北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于提请股东会批准收购人及
其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的公告

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-092

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于提请股东会批准收购人及

其一致行动人免于以要约方式增持

公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，此议案尚需股东会审议，具体内容如下：

公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）等38名朗研生命全体股东。利虔先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有朗颐投资28.21%的财产份额，康彦龙先生为朗颐投资的执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，利虔先生、康彦龙先生及朗颐投资构成一致行动人。

本次交易前，利虔先生持有公司股份30,897,300股，占公司总股份的27.59%（剔除公司回购股份后为28.27%）；康彦龙先生持有公司638,039股，占公司总股份0.57%（剔除公司回购股份后为0.58%）；朗颐投资未持有公司股份。本次交易完成后，利虔先生及其一致行动人康彦龙先生、朗颐投资合计持有公司股份将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

本次交易中，公司控股股东、实际控制人利虔先生及其一致行动人康彦龙先生、朗颐投资已出具《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。符合前述免于发出要约的条件。

经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东会审议批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。该事项尚需公司股东会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年11月1日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-093

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于2025年第四次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东会有关情况

1.股东会的类型和届次：

2025年第四次临时股东会

2.股东会召开日期：2025年11月11日

3.股东会股权登记日：

■

二、取消部分议案及增加临时提案的情况说明

（一）取消部分议案的情况说明

1.取消议案的名称

■

2.取消议案原因

近日，公司收到控股股东、实际控制人利虔先生提交的《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的函》，利虔先生提议取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案。

根据上述股东临时提案情况，公司拟取消原提交于2025年第四次临时股东会审议的《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并新增《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本次取消部分议案符合《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定。

（二）增加临时提案的情况说明

1.提案人：利虔

2.提案程序说明

公司已于2025年9月26日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有27.59%股份的股东利虔，在2025年10月30日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司于2025年10月30日收到控股股东、实际控制人利虔先生提交的《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的函》，其提请在本次股东会增加以下临时提案：

■

三、除了上述增加临时提案外，于2025年9月26日公告的原股东会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2025年11月11日 14点30分

召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票开始时间：2025年11月11日

网络投票结束时间：2025年11月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

（四）股东会议案和投票股东类型

■■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告于2025年9月26日、2025年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1至议案27

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案27

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案27

应回避表决的关联股东名称：议案1至议案27若股东是此次资产重组的交易对方或者存在关联关系，该股东应该回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年11月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月11日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-094

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年10月31日召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议由董事长利虔先生召集并主持，经全体董事一致同意豁免会议通知期限，会议通知已于2025年10月30日通过直接送达、传真及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

经审议，董事会同意调整公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，调整后如下：

1.1 本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：（1）上市公司拟向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州正达）、康彦龙 、冯海霞、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.2 本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120,000.00万元。

其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，上市公司与交易对方武汉开投同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）本次交易的支付方式

本次交易，上市公司以发行股份及可转换公司债券的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.3 发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）定价基准日和发行价格

①定价基准日

本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

②发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%，确定为34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行数量、占发行后总股本的比例

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,621,126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。

上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：

■

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股份购买资产的股份限售安排

6-1 交易对方利虔的股份限售安排

① 本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

② 本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

③本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

④ 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

⑤ 在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

⑥ 本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

⑦ 本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑧ 若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑨ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

6-2 交易对方朗颐投资的股份限售安排

①本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

②本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

③根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

④在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

⑤本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

⑥本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑦若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑧如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-3 交易对方康彦龙的股份限售安排

①本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

②本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

③本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

④根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

⑤在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

⑥本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

⑦本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑧若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑨如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

6-4 交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排

① 本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

② 本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③ 本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④ 本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤ 若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

6-5 交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排

① 本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

② 本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③ 本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④ 本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤ 若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-6交易对方宏腾医药的股份限售安排

① 本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

② 本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③ 本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④ 本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤ 若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥ 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.4 发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行种类和面值

上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6,000,000张。

上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：

■

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）转股价格

根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）债券利率及还本付息安排

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格修正条款

本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（11）回售及赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

A.到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

B.有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（12）有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（13）锁定期安排

详见 “1.3 发行股份购买资产的具体方案”之“(6)发行股份购买资产的股份限售安排”所述。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（14）担保与评级

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（15）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（16）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（17）违约责任及争议解决机制

17-1 构成可转换公司债券违约的情形

① 本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

② 上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

③ 上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④ 在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤ 任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

⑥ 上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦ 其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

17-2 违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

17-3 争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（18）债券持有人会议相关事项

18-1 可转换公司债券持有人的权利

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③ 根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④ 根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

18-2 可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

18-3 债券持有人会议的权限范围

① 当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

② 当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（下转66版）