北京阳光诺和药物研究股份有限公司

（上接65版）

③ 当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥ 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

18-4 债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《重组报告书》的约定；

② 拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③ 拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④ 公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤ 公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧ 公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩ 公司提出债务重组方案的；

⑾ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑿ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18-5 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

① 债券受托管理人；

② 公司董事会；

③ 单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

④ 相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（19）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.5 发行股份募集配套资金具体方案

（1）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（5）募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（6）股份锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.6 业绩承诺及补偿

(1) 业绩承诺及补偿

① 业绩承诺

利虔、康彦龙、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于7,486.86万元，2026年度实现的净利润不低于8,767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11,080.79万元，2028年度实现的净利润不低于13,110.66万元，四年累计不低于40,445.59万元。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

a) 标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。

b) 标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

c) 若因上市公司实施股权激励事项或员工持股计划而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

d) 若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募集配套资金投入），应计提财务费用，并以计提相应财务费用后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率由上市公司和业绩承诺方另行约定。

② 业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度、2028年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.7 减值测试补偿

① 减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

② 减值测试补偿

减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.8 超额利润奖励

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由业绩承诺方提供，利虔及其直系亲属、利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内）。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

1.9 决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据公司对上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复，公司对《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件进行了补充和更新。经审议，董事会同意修订后的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

经审议，董事会同意公司与本次交易的业绩承诺方利虔、朗颐投资、康彦龙签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易中，公司控股股东、实际控制人利虔先生及其一致行动人康彦龙先生、朗颐投资已出具《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的条件。董事会同意提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-092）。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》

公司董事会同意取消2025年第四次临时股东会《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并新增《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》四项议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2025年第四次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2025-093）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年11月1日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-095

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于上海证券交易所《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394号，以下简称“问询函”）。

根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。如无特殊说明，本回复中出现的简称均与《重组报告书（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

1.关于收益法评估预测和业绩承诺。

（1）草案披露，朗研生命系公司控股股东、实际控制人利虔控制的公司，本次交易作价参考收益法评估结果，利虔及朗颐投资作出业绩承诺并以本次交易所获对价为上限作出业绩补偿安排；（2）朗研生命主要从事化药制剂、原料药及CMO服务业务，最近两年一期实现营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元、2.31亿元，扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元、0.44亿元；（3）公司曾于2023年筹划发行股份及支付现金收购朗研生命100%股权后终止。

请公司：（1）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性；（2）结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性；（3）结合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-2相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见。请评估师核查（1）（2）并发表明确意见。请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况，前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况，本次交易收益预测与前次的差异及合理性

（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况

公司2022年筹划发行股份购买朗研生命100%股权，并于2023年9月撤回（以下简称“前次交易”）。

自2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标的公司经历了2023年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体如下：

1、2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况

（1）2023年和2024年，当时集采政策的推行极大地加剧了市场竞争，集采药品价格有较大幅度下降

2023年和2024年，随着国家及省级药品集采的推行，包括新纳入集采品种的招标，以及之前纳入集采品种的续标，医药企业面临药品降价幅度越来越大的挑战。尤其是2023年以来的第八批、第九批和第十批国家集采，出现多个药品价格下降90%以上甚至极低价中标的情况，远超整个行业的预期。例如，第十批集采阿司匹林最低中标价格0.03元/片，已经突破了大部分医药企业以及公众的认知价格。

具体到标的公司来看，对于主要产品，缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）2023年下半年陆续进入集采续标周期，价格有一定幅度下降；蚓激酶肠溶胶囊在2023年纳入福建、浙江省级集采，标的公司未中标而丢失了部分市场；对于原计划主推的新产品，如盐酸伊伐布雷定片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）2023年11月进入第九批国家集采，氨基己酸注射液2024年12月进入第十批国家集采，中标价格相比之前均下降90%以上。

公司也是基于标的公司主要产品面临市场竞争激烈和价格下降的风险，未来新上市的产品亦受到价格不及预期的风险。在这一背景下，标的资产估值和未来经营预期可能有较大变化，重组存在不确定性，因此终止了前次交易。

（2）2025年，第十一批国家集采政策的调整，引导行业有序竞争，标的公司业务发展前景好转

2025年8月5日，国家医疗保障局发布关于第十一批国家组织药品集中采购的动态表明，本次集采以“稳临床、保质量、防围标、反内卷”为原则，并呼吁企业科学核算成本、理性参与报价。这与以往聚焦于“降价幅度”或“中选结果”的集采政策导向不同，第十一批集采开始引导医药企业竞争从“唯低价”转向更注重质量与可持续性。

第十一批集采政策与以往的主要区别点如下：

■

在第十一批集采政策调整的背景下，未来医药行业将逐步向有序竞争方向发展，为医药制造企业，尤其是像标的公司一样具有技术优势、产品竞争力强的医药企业，创造了一定的发展空间。

2、2023年以来，标的公司主营业务收入、主要产品结构变化情况

（1）标的公司受行业政策等影响，2023年主营业务收入有明显下降；2024年和2025年1-6月，标的公司业绩开始稳定并增长

2023年标的公司主营业务收入41,937.46万元，相比2022年下降31.99%，是标的公司的低谷期，主要是标的公司2023年面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚未上市或者处于上市初期，暂时未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响。

2024年至2025年1-6月，标的公司主营业务收入趋于稳定并开始恢复增长，具体的，2023年至2025年1-6月主营业务收入以及化学制剂产品销量情况如下：

单位：万元；万片/万粒/万支

■

注1：主要产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊；

注2：主要新产品包括缬沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）；

注3：部分产品有多个规格，如蚓激酶肠溶胶囊有30万单位/粒和60万单位/粒两个规格，上述表格的销量为按照较小规格归一化的销量，即1粒（60万单位）折合为2粒（30万单位）。

注4：2025年1-6月较2024年增长率系2025年半年度数值简单年化后计算得出。

由上表可见：

① 2024年，标的公司主营业务收入趋于稳定、化学制剂产品销量开始增长，一方面是主要产品单价经历了2023年较大幅度下降后，2024年下降幅度减小，另一方面是新产品的销售逐渐提高，弥补了主要产品收入的下降，成为收入增长新的动力；

② 2025年1-6月，标的公司主营业务收入、化学制剂产品销量均恢复增长，主要原因是，主要产品销量稳中有升，新产品销量大幅提升。

（2）2023年以来，标的公司主要业务化学制剂具体的产品构成变化情况，主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长

化学制剂业务是标的公司最主要的业务，2023年以来，标的公司化学制剂类产品收入构成如下：

单位：万元

■

可见，标的公司的主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊，收入金额稳中有升，但是，2023年至2025年1-6月，合计收入占化学制剂收入比例分别为86.73%、87.70%和78.34%，逐年下降；缬沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）等新产品在报告期内快速增长，合计收入占化学制剂收入比例分别为0.13%、3.57%和10.99%，收入金额和占比增长明显。该等新产品均为标的公司自主研发、生产的产品，具有较强的市场竞争力。

3、2023年以来，标的公司在产品发展方向上，将产品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域

研发方面，在前述2023年和2024年行业政策和市场竞争的不利背景下，标的公司自2023年开始积极转型，寻找新的业务发展方向，研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等技术壁垒高、研发难度大的领域。经过两年多的努力，标的公司在研产品已拥有如尼可地尔缓释片（处于I期临床试验阶段）、伊伐布雷定缓释片（处于III期临床试验阶段）等二类新药，以及氟比洛芬热熔贴、洛索洛芬钠热熔贴等透皮吸收药物，极大的增强了自身竞争力和抗风险的能力。

此外，针对一类创新药的研发，标的公司计划与上市公司进行合作。本次重组完成后，上市公司目前在研的部分创新药，也会根据项目研发进展落地标的公司，实现标的公司创新药产品的战略布局。上市公司未来将根据双方具体合作情况履行信息披露义务。

综上所述，2023年，标的公司面对行业政策和竞争环境的不利影响下，收入进入低谷期，但是标的公司凭借积累的研发优势，积极推动新产品上市，2024年以来，主营业务收入已经恢复增长。

（二）前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况

1、前次收益预测情况

本次交易报告期与前次交易预测期的重合期间为2023年和2024年，该期间内的前次预测情况主要如下：

单位：万元

■

2、本次交易业绩实现情况

2023年和2024年，标的公司业绩实现情况如下：

单位：万元

■

3、前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况对比分析

2023年和2024年，标的公司营业收入分别为46,292.00万元和41,547.95万元，前次预测营业收入分别为78,121.08万元和95,565.02万元。

本次交易报告期的营业收入与前次收益预测差异较大，具体对比如下：

单位：万元

■

2023年和2024年，标的公司的营业收入与前次预测差异较大，主要系医药行业政策发生较大变化，化学制剂业务的集采中标价格大幅下降以及销售不达预期所致，具体分析如下：

（1）2023年和2024年，化学制剂产品收入不及预期

标的公司主要产品缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊，以及预计会实现较快收入增长的主要新产品，2023年和2024年本次实际单价相比前次预测单价均有不同程度的下降，具体对比如下：

单位：元/片、元/粒、元/支

■

前次交易预测是基于2022年及之前医药行业的整体情况，已经考虑了一定下降空间后预测的价格，但是2023年以来集采导致价格的下降远超行业和标的公司的预期，因此实际单价相比前次交易预测单价普遍有较大幅度的下降。

具体由上表可见，前次预测的主要产品和主要新产品，实际单价相比预测单价均有不同幅度的下降，尤其是2024年下降幅度较大。实际单价相比预测单价下降幅度较大的产品原因分析如下：

① 主要产品实际单价相比预测单价下降原因分析

A、缬沙坦氢氯噻嗪片和缬沙坦氨氯地平片（I）均是2021年初纳入第四批国家集采的产品，2023年均面临集采续标价格继续下降的情况。其中，缬沙坦氢氯噻嗪片实际单价相比预测单价到2024年已下降36.06%；缬沙坦氨氯地平片（I）因竞争相对激烈而单价下降幅度更大，实际单价相比预测单价到2024年下降接近50%；

B、蚓激酶肠溶胶囊虽然未进入国家集采，但是进入部分省级集采，因此单价亦有所下降，2023年和2024年实际单价相比预测单价分别下降4.06%、24.96%。

② 前次预测主要新产品实际单价相比预测单价下降原因分析

A、盐酸伊伐布雷定片原销售单价较高，是标的公司计划重点发展的产品。标的公司参考2022年销售单价，预计2023年和2024年销售单价6.62元/片，已经比挂网价格有一定幅度下降。但是，2023年该产品进入第九批国家集采，竞争较为激烈，标的公司中标价格0.6元/片，2024年实际销售单价（中标价格需扣除配送费、税费等）为0.54元/片，相比预测单价下降91.79%，降幅巨大，销售单价严重低于预期；

B、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）、氨基己酸注射液分别进入了第八批、第九批、第十批国家集采，本次实际单价相比前次预测单价在2024年分别下降61.67%、90.84%、94.15%，销售单价均严重低于预期。

由以上分析可见，2022年标的公司基于当时增长的预期，对主要产品和新产品的单价预期较为乐观，但是随着集采政策的推行，产品销售单价下降幅度远超预期，因此整体化学制剂收入不及预期。

（2）2024年原料药产品收入不及预期

标的公司原料药产品之一索磷布韦，主要客户较为单一，采购具有周期性，标的公司2024年索磷布韦销售收入从2023年的2,236.16万元下降到2024年的186.34万元，下降明显，导致2024年标的公司原料药产品收入不及预期。

综上所述，标的公司2023年和2024年的营业收入与前次预测收入存在差异，一方面是集采政策推行导致化学制剂产品单价下降幅度较大，另一方面是原料药部分客户采购存在不确定性所致，具有合理性。

（三）本次交易收益预测与前次的差异及合理性

1、本次交易收益预测与前次交易收益预测的差异情况

本次交易与前次交易对标的资产的评估结论均采用收益法评估结果，收益法评估过程中对经营性资产价值的确定包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

本次交易预测期与前次交易预测期重合的年份为2025年、2026年和2027年，具体收益预测情况对比如下：

单位：万元

■

本次交易收益法评估的详细预测期包括2025年至2030年，营业收入预测由2025年的46,685.67万元逐步增长至2030年的84,991.35万元，净利润预测由2025年的7,912.53万元逐步增长至2030年的14,551.95万元。

前次交易收益法评估的详细预测期包括2023年至2027年，营业收入预测由2023年的78,121.08万元逐步增长至2027年的139,355.13万元，净利润预测由2023年的10,738.14万元逐步增长至2027年的23,183.81万元。

可见，本次交易收益预测相比前次交易更为谨慎。

2、本次交易收益预测与前次交易收益预测的差异具有合理性

（1）本次交易收益预测与前次交易收益预测面临的行业情况不同

前次交易收益预测是基于2022年及之前医药行业的整体情况，当时国家集采刚进行了3年，政策未完全成熟，医药企业也还处于政策适应阶段，而且当时集采竞争激烈程度相对有限，产品价格下降幅度也有一定预期，因此前次交易时，预测的各产品单价普遍相对较高；

本次交易收益预测是标的公司在经历了2023年和2024年国家集采极度压缩药品中标价格，主要产品价格也经历了长期、较大幅度的下降的基础上，以及2025年最新的国家集采政策引导医药企业高质量可持续发展的背景下，在充分考虑医药行业政策、市场变化的情况下，更为谨慎、客观的预计。

（2）本次交易收益预测与前次交易收益预测的具体产品预期情况不同

2023年以来，随着集采政策的推行、各医药企业相互竞争加剧，导致集采产品中标价格下降幅度远超预期，标的公司经历了2023年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，具体请参见本问题回复“一、（一）说明前次交易终止以来，标的公司主营业务发展及变化情况”。

具体的，前次预测收入增长较快的主要新产品包括盐酸伊伐布雷定片、氨基己酸注射液、氨氯地平阿托伐他汀钙片、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）等，由于该等产品集采价格远低于预期，本次交易重新预测收入情况，但已不是标的公司主要发展的产品；此外，对于近年来处于上市初期的新产品，如缬沙坦氨氯地平片（II）等，以及即将上市的新产品，如复方甘草酸苷片、二甲基亚砜冲洗液、尼可地尔缓释片等基于当前市场预期进行了预测，具体情况请参见本问题回复“二、（三）2、（3）已上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”及“二、（三）2、（4）未上市制剂产品收入预测合理性和可实现性分析”。

因此，本次交易收益预测和前次存在差异具有合理性。

二、结合医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况，分析本次交易收益预测的合理性和可实现性

（一）医药行业政策、竞争格局发展变化情况

近年来，对医药制造行业影响较大的政策主要是集采政策。报告期初，即2023年以来，医药行业政策、竞争格局的具体发展变化情况请参见本问题回复“一、（一）1、2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争的变化情况”。

整体来看，当前医药政策的方向是引导行业有序竞争，从“唯低价”转向更注重质量与可持续性的发展方向。尤其是第十一批国家集采政策，投标企业需具备2年以上同类型制剂生产经验，并且“投标药品的生产线”2年内无违规，从而提高了准入门槛，从考察“药品”本身扩展到整个“生产线”的合规性与稳定性，强化质量管控。标的公司作为自研、自产、自销的医药制造企业，在未来医药行业内将更有竞争优势。

（二）标的公司业务开展情况

报告期内，标的公司业务开展情况请参见本问题回复“一、（一）2、2023年以来，标的公司主营业务收入、主要产品结构变化情况”和“一、（一）3、2023年以来，标的公司在产品发展方向上，将产品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域”。

总体来看，2023年，标的公司面临主要产品价格普遍下降，而新的产品尚未上市或者处于上市初期，未能扭转主要产品价格下降对收入下降的影响，主营业务收入有较大幅度下降；

2024年，标的公司主要产品收入降幅收窄，新产品收入逐步增长，主营业务收入开始稳定；

2025年及以后，标的公司主要产品收入稳中有升，新产品收入快速增长，并且还有未上市的产品陆续上市，收入将恢复增长。

（三）本次交易收益预测的合理性和可实现性

1、收益预测数据情况

本次交易收入和净利润预测数据情况如下：

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

2、收入预测合理性和可实现性分析

（1）标的公司历史年度业务收入分析

报告期内，化学制剂产品收入是标的公司主营业务收入主要来源，标的公司按业务分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，朗研生命营业收入分别为46,292.00万元、41,547.95万元和23,061.06万元，标的公司收入波动主要系化学制剂类主要产品的销量大幅增长而单价有所下降，两者共同影响化学制剂产品的收入。

缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊等产品占化学制剂收入比例较高，是标的公司的主要化学制剂类产品，合计收入占化学制剂收入比例分别为86.73%、87.70%和78.34%。

（2）标的公司未来年度收入预测情况

标的公司未来年度产品预测分为已上市制剂产品、未上市制剂产品、原料药及中间体、CMO业务和其他业务分别进行预测。此外，基于预测的谨慎性，对于可能与上市公司协同落地的创新药产品，标的公司并未预测相应的收入。本次交易具体预测收入构成如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

（3）已上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析

未来年度收入贡献较大的已上市化学制剂产品主要为缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氨氯地平片（Ⅰ）、缬沙坦氨氯地平片（II），上述4项产品收入预测及占比情况如下：

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

① 缬沙坦氢氯噻嗪片

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：该款产品是首家通过一致性评价的品种，国内外权威指南一致推荐的ARB＋利尿剂降压复方，机制互补，不良反应少，安全性依从性高。降压效果优于同类单片复方制剂，24小时平稳降压，拥有更强的靶器官保护效果。

b、集采优势：2024年底河南十七省联盟进入集采续标周期，本轮集采续标对终端医院市场进行了重新划分，标的公司终端医院覆盖从2023年的5,000多家增长到2025年近7,000家，终端市场持续增长。

c、市场驱动：中国市场上，缬沙坦氢氯噻嗪片销量占整个高血压药物市场比例约10%，在高血压和相关心血管疾病患病率不断上升的背景下，缬沙坦氢氯噻嗪片作为一款竞争力强、价格体系稳定的产品，未来销售有望持续增长。

d、销量情况：2025年1-6月，缬沙坦氢氯噻嗪片销量合计10,985.41万片，占全年预计数量的50.62%，销量增长具备可实现性。

B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历2021年第四批集采、2023年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。

② 蚓激酶肠溶胶囊

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：蚓激酶作为原二类新药，是唯一口服降纤抗栓药，服用方便，多重机制，可有效降低纤维蛋白、抗血小板聚集、抗红细胞聚集、降低血液粘度，起到预防血栓形成、轻微溶解血栓、抗动脉粥样硬化的作用，效果明显且安全性高，适用于ASCVD和血栓性疾病，获得多指南、共识的推荐。

b、市场驱动：随着老龄化趋势的加剧和生活方式的多元化，血栓性疾病的患病率正逐年上升。心脑血管疾病（包括中风、缺血性心脏病等）是中国居民死亡的首位原因，占居民总死亡率的70%以上，中风长期位居中国居民死因首位。

c、销量情况：2025年1-6月销量为5,253.23万粒，占全年预计销量10,800.00万粒的比例为48.64%，符合企业销量规律。

B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。

③ 缬沙坦氨氯地平片（I）

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：该款产品是唯一入选国家基药的降压单片复方制剂，机制互补，降低踝部水肿不良反应，低血压发生率低，安全性高，服用方便，依从性好。

b、集采优势：2021年该产品进入国家集采时标的公司未中标，2023年该产品集采续标，公司中标以来积极培育市场，该等产品在集采中标市场持续放量。

c、市场驱动：我国高血压患者数量较多，且呈增长趋势，固定复方制剂因其在疗效、依从性和安全性方面优势获得指南和临床的广泛认可，进一步替代单药及自由联合，治疗高血压药品有望持续增长。

d、销量情况：2025年1-6月销量已占2024年全年销量的75%，预计该产品在2025年有明显的增量。

B、随着集采中标价格不再唯低价中标，并经历2021年第四批集采、2023年底陆续续标，价格已经相对较低，预计产品价格将趋于稳定。

④ 缬沙坦氨氯地平片（II）

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、该款产品为新上市产品，是标的公司重点推广产品之一，2024年销售收入增长率为987.14%，未来年度仍将持续增长。

b、产品优势：该款产品拥有与缬沙坦氨氯地平片（I）相同的产品优势，临床上有较大的学术支持。

c、市场驱动：同缬沙坦氨氯地平片（I）。

d、销售布局：目前市场上该款产品的上市竞争者较少，且标的公司正加大推广投入，销售医院数量从2023年的30多家增加至2025年的400多家，先发与疗效优势有望快速释放销售潜力。

B、由于该产品生产厂家少，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。

（4）未上市化学制剂产品收入预测合理性和可实现性分析

未来年度收入贡献较大的未上市化学制剂产品主要为尼可地尔缓释片、二甲基亚砜冲洗液、复方甘草酸苷片，上述三项产品收入预测数据及占比如下：

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

① 复方甘草酸苷片

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：经典配方，一品双效，广泛适用于多种肝病及皮肤病；灭活病毒并抑制增殖，抑制肝损伤，促进肝细胞增殖，抗炎抗过敏，调节免疫功能。强效抗病毒，预后效果好，安全性高，耐药率低；指南推荐的成人、儿童抗乙肝病毒一线用药。

b、市场驱动：中国是病毒性肝炎高发的国家，发病率在传染病中位居第一，目前国内约有980万例HCV感染者，且每年新发病例约在22万例左右。复方甘草酸苷片作为肝病领域常用的抗炎保肝药物，市场需求稳定增长。同时其还广泛应用于皮肤病（如湿疹、斑秃）、肿瘤辅助治疗及免疫性疾病等领域，进一步扩大了临床应用场景。

B、该项产品暂未国家集采，产品价格将趋于稳定。

②二甲基亚砜冲洗液

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：标的公司目前为该产品国内独家生产企业。二甲基亚砜冲洗液为指南推荐用药，填补国内该治疗领域空白，打破进口产品的垄断；二甲基亚砜兼具抗炎和神经毒性阻断双机制，具有减少间质性膀胱炎引起的肿胀和疼痛，并改善治疗区域的血液供应，尤其适合难治性IC/BPS患者；二甲基亚砜冲洗液可显著缓解IC/BPS的核心症状，且对Hunner型IC（炎症性亚型）疗效更突出，且单次疗效持续时间远超肝素，大大减少了患者的治疗次数和痛苦；二甲基亚砜冲洗液属于局部给药，不良反应以轻度局部刺激为主，无严重系统毒性，适合长期维持治疗，患者依从性高。

b、市场驱动：近年没有单纯针对IC/BPS流行病学调查，但IC/BPS病例在专科门诊并非少见，结合国内外多项文献指南，女性的患病率约为0.83%-2.71%，是男性的2~5倍，预估中国IC/BPS患者人群约为871万人，目前暂无有效的治疗药物，存在巨大未满足的治疗需求。

B、由于该产品国内尚无生产厂家，暂时没有进入国家集采的预期，产品价格能够保持相对稳定。

③ 尼可地尔缓释片

A、未来年度收入增长主要是因为销量增加，销量上升原因如下：

a、产品优势：尼可地尔是首个ATP敏感的钾离子通道(KATP 通道)开放剂，具有独特的双重药理机制,既能特异性开放冠状动脉血管平滑肌的钾通道，改善微血管功能，又具有类硝酸酯类作用，扩张冠状动脉；指南推荐尼可地尔适用于各种类型心绞痛的治疗。其总有效率达71.8%，不良反应总发生率远低于临床常用的长效硝酸酯，且没有硝酸酯的耐药性；尼可地尔对血压和心率无明显影响，与β受体阻滞剂、CCB、硝酸酯类药物联合治疗安全有效。

b、市场驱动：我国心血管疾病患病情况呈现“患病基数巨大、增长趋势明显、危险因素普遍、疾病负担沉重”的显著特征，已成为威胁国民健康的“头号杀手”，在全球人口老龄化的推动下，未来的医疗保健系统预计心血管疾病的粗死亡率将迅速上升。

c、此剂型未上市，市场上普通片剂型2024年销售7.9亿元，缓释片由于具备产品优势，上市后将会快速替代普通片剂型。

B、目前市场上暂无此类剂型，作为二类新药产品，预计产品上市后具有价格优势且在一定时间内能够保持稳定。

（5）原料药及中间体、CMO业务、其他业务三项业务收入预测合理性和可实现性分析

原料药及中间体、CMO业务、其他业务三项业务收入预测数据：

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

原料药及中间体2025年至2027年收入波动主要是因为索磷布韦原料药签订了2,200kg的订单，预计在2025年和2026年分别确认收入1,203.54万元和451.33万元，但是该产品客户结构较单一，订单不具有连续性，2027年以后未预测相关收入。

CMO业务2025年至2026年收入波动的原因主要是因为阿齐沙坦片受托加工业务自2025年起逐步减少，2026年起阿齐沙坦片原委托加工方可能不再委托标的公司生产，从谨慎角度出发未预测阿齐沙坦片的受托加工收入。

其他业务收入波动原因是因为历史年度存在技术服务收入，未来年度不再预测，仅对房租收入及权益产品的分成进行了预测。

综上可见，本次交易收入预测合理，具有可实现性。

3、净利润预测合理性分析

预测期净利润数据如下：

单位：万元

■

注：2031年及以后年度收益预测数据同2030年。

2025年1-6月已实现归属于母公司股东的净利润4,794.29万元，占全年预测净利润7,912.53万元的60.59%，2025年全年净利润可实现性较高。2026年起净利润率水平在15.94%至18.03%之间，相对稳定。

综上，本次评估预测数据是综合考虑了宏观经济因素和行业发展趋势、市场竞争情况、企业自身发展规划后形成的，从医药行业政策、竞争格局以及标的公司业务开展情况来看，本次交易收入和净利润预测具有合理性和可实现性。

三、结合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-2相关要求，分析本次交易《业绩补偿协议》相关安排是否符合监管要求，如否，请进行修改

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》（以下简称“1号指引”）之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合1号指引的相关规定。

为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，公司与利虔、康彦龙、朗颐投资（以下简称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对业绩补偿范围、业绩补偿计算方式、业绩补偿期限、业绩补偿保障措施、业绩奖励等进行了明确约定，具体内容如下：

■

综上所述，本次交易业绩补偿相关安排符合1号指引之“1-2 业绩补偿及奖励”的监管要求。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对问题（1）（2），独立财务顾问、评估师履行了如下核查程序：

（1）通过上海阳光采购医药网，了解历史批次集采政策变化和中标价格情况，以及第十一批集采具体政策情况；

（2）通过国家医疗保障局网站、人民日报，了解第十一批国家集采政策导向；

（3）获取前次交易的评估报告，以及本次交易报告期内的审计报告，分析前次交易收益预测与标的公司业绩实现情况；

（4）根据本次交易的评估报告，分析前次交易收益预测与本次交易预测的差异情况；

（5）访谈标的公司董事长、销售负责人，了解前次交易收益预测与本次交易预测的差异的原因和合理性；

（6）访谈标的公司管理层，并查询公开资料、行业数据库信息，了解已上市产品的产品优势、市场竞争格局等内容，了解未上市产品的产品优势、研发背景、研发进展情况、市场竞争格局等内容，结合2025年1-6月收益情况分析未来收益预测的合理性。

2、针对问题（3），独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

获取本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，逐条对比是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-2相关要求。

（二）核查意见

1、经核查，针对问题（1）（2），独立财务顾问、评估师认为：

（1）2023年以来，标的公司面临的行业政策和市场竞争情况有较大变化，标的公司经历了2023年的低谷期，主要产品结构和研发方向亦有所变化，将产品研发重点逐步转向二类新药、复杂制剂等高端领域；前次交易收益预测与标的公司业绩实现的差异、本次交易收益预测与前次的差异，主要是由于标的公司面临的医药行业政策和市场情况不同，具有合理性；

（2）随着医药政策向引导行业有序竞争的方向转变，标的公司未来业务发展前景好转，并且未来预计的主要产品收入相对谨慎，收益预测具有合理性和可实现性。

2、经核查，针对问题（3），独立财务顾问、律师认为：

本次交易《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》相关安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之1-2相关要求。

2.关于交易对方。

（1）草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一致行动关系；（2）草案披露，本次重组交易对方之一武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续。

请公司：（1）结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据；（2）对于存在一致行动关系的交易对方，说明本次发行股份及可转债是否可能导致触发要约收购义务；（3）结合交易对方一致行动关系认定情况，说明本次发行股份及可转债的限售安排是否符合相关规定；（4）明确本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序；（5）补充披露交易对方穿透后的合计人数，并说明是否超过200人。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定，说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据

（一）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定关于一致行动人认定和信息披露的相关规定

1、《上市公司信息披露管理办法》对一致行动人信息披露的规定

根据《上市公司信息披露管理办法》第二十九条：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。”

2、《上市公司收购管理办法》对一致行动人认定的规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”

3、《上海证券交易所科创板股票上市规则》对一致行动人认定的规定

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.8条：“上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。”

（二）说明本次交易对方的一致行动关系披露是否完整，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据

1、利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系

交易对方利虔持有交易对方朗颐投资28.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资17.12%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：

■

注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。

利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、康彦龙和朗颐投资构成一致行动关系。

2、睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关联关系

王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司83.70%股权，天津信华企业管理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司50.02%股权；王文刚持有海达必成60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投资管理有限公司及海达必成实际控制人。

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