北京阳光诺和药物研究股份有限公司

（上接67版）

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注：上述取得权益时间为工商变更登记日。

综上所述，本次交易，交易对方穿透后的合计人数未超过200人。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、取得交易对方填报的调查问卷，与《上市公司收购管理办法》第八十三条核对，判断交易对方之间是否存在一致行动关系；

2、查阅上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（股权登记日：2025年9月19日）、上市公司第二届董事会第二十三次会议决议审议通过的本次交易的具体方案，计算本次交易前后，存在一致行动关系的交易对方以及其他交易对方持有上市公司股权比例情况。

3、查阅上市公司现阶段已履行的董事会会议文件、独立董事专门会议决议及审核意见；

4、访谈交易对方，了解非自然人交易对方参与本次交易应该履行的决策程序并查阅交易对方提供的决策文件；对于国有股东武汉开投，查阅其上级单位武汉金融控股（集团）有限公司的批准文件；

5、查阅朗研生命审议本次交易正式方案的股东会会议文件；

6、查阅本次交易《购买资产协议》；

7、通过中国证券投资基金业协会网站查询交易对方私募基金登记备案情况、通过国家企业信用信息公示系统查询交易对方股东情况，计算穿透股东数量。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据；

2、本次交易，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务，于上市公司2025年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出要约；

3、根据本次交易的具体方案、交易对方的类型及其用于认购股份、可转换公司的资产持续拥有权益的时间，本次发行股份及可转债的限售安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司收购管理办法》的相关规定；

4、本次交易，交易对方穿透后的合计人数未超过200人。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年11月1日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-096

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于发行股份及可转换公司债券

购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函【2025】0394号，以下简称“《问询函》”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

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特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年11月1日