（上接95版）

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1、行业竞争状况

工业自动化软件产品及控制系统和生产管控一体化解决方案的行业发展趋势呈现出市场规模增长、技术架构演进、国产替代加速等特点，具体如下：

（1）工业软件行业呈现差异化竞争格局，为标的公司维持高毛利率奠定基础

工业软件市场呈现两极分化特征，低端硬件采集与组态软件市场技术门槛较低，参与者众多，同质化竞争激烈，导致价格透明且毛利率被持续挤压。与此相反，标的公司聚焦于中高端的SCADA、实时数据库及工控信息安全领域，该细分市场技术壁垒高、竞争环境相对缓和，且国产软件厂商通过先进的技术水平及本地化服务，与国际巨头错位发展，以保证高毛利率水平。

标的公司凭借在能源、冶金等关键行业多年深耕所积累的深厚行业知识与大量成功案例，构筑了强大的品牌与客户信任壁垒。下游客户在选择核心生产管控系统时，高度重视供应商的历史业绩与稳定性，倾向于选择具备成熟解决方案的厂商，从而有效降低了价格敏感度，使公司能够凭借技术与品牌优势获取高于行业平均水平的定价能力与盈利空间。

（2）国产替代趋势与前沿技术融合进一步强化了标的公司竞争优势

在“制造强国”与自主可控的国家战略指引下，能源、冶金等关键领域对国产工业软件的需求迫切，为标的公司提供了独特的市场准入优势与政策红利，使其在与国际巨头的竞争中能够凭借更灵活的服务和更贴近本土需求的解决方案实现错位竞争，体现了独特的竞争优势。

此外，工业软件与大数据、人工智能等前沿技术的深度融合，不仅催生了新能源、智慧矿山等高附加值的新兴应用场景，也为标的公司产品带来了持续的创新动力。通过将数字孪生、工业互联网平台等新技术融入传统产品，公司能够提供更高价值的解决方案，进一步拉开与竞争对手的差距，从而为毛利率的长期稳定与提升提供有力支撑。

2、原材料价格变化趋势

报告期内，标的公司外采原材料占采购金额的比例分别为9.30%、8.35%和17.14%，整体占比较低，其价格波动对产品毛利率的影响相对有限。采购金额占比较高的外购服务及软硬件产品，主要应用于公司一体化解决方案业务。此类产品因需贴合客户个性化需求，定制化属性较强，导致各年度间采购价格的可比性较弱。

标的公司上游行业市场竞争充分，无市场垄断、行业限制等特殊影响因素。标的公司采用“以销定采”的采购模式，由各事业部依据订单需求负责具体原材料采购，并承担原材料质量与供应及时性的责任，采购部主要负责监督采购价格的合理性。同时，标的公司采购需求以订单形式下达，对供应商实行分级管理。产生采购需求时，标的公司会向合格供应商进行询价，优先选择价格适宜的供应商执行采购。综上，标的公司所需外采服务、软硬件产品及原材料的供应保障充足，价格水平相对稳定。

3、产品价格变化趋势

标的公司销售以直销模式为主，主要通过参与客户组织的招投标、商业谈判等方式获取业务合同。标的公司自动化软件产品功能具备标准化特征，但由于用户采购的功能授权点位、组件及模块存在差异，不同销售订单的价格波动较大；生产管控一体化解决方案则呈现较强的定制化属性，单一项目价格会随客户具体需求不同而有所调整。整体来看，受客户需求个性化差异影响，标的公司产品单价的可比性较弱。

从行业竞争格局、原材料价格走势及产品价格变动趋势等因素综合分析，标的公司所处的SCADA软件行业，受益于智能制造战略推进与国产替代进程提速，市场需求刚性持续增强。标的公司通过聚焦新能源、智慧矿山等重点场景业务布局，叠加推进产品标准化提升等举措，预计未来毛利率将维持在较高水平并呈现持续小幅提升。

4、分析各类别产品毛利率变动的原因

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，总体高于同行业可比公司平均值。报告期内，公司各类别毛利率情况如下表所示：

■

报告期内，标的公司自动化软件产品的毛利率分别为90.45%、87.52%和87.80%，该类产品为标的公司核心的SCADA、pSpace软件及工控安全信息产品，产品标准化程度较高，虽然部分客户会要求交付一体机或其他配套硬件，但硬件成本较低，且安装实施的人工支出少，该类产品毛利率维持在较高水平，报告期内总体稳定。

报告期内，标的公司生产管控一体化解决方案的毛利率分别为43.84%、37.32%和24.33%，毛利率呈下降趋势，主要原因系：该类解决方案为软硬件一体的解决方案，除标的公司核心软件产品外，通常为满足客户整体需求，还搭配有一定数量的软硬件，并需为客户提供相关技术咨询、安装部署与调试的工作，各期由于该类产品的客户结构、项目需求不同，毛利率波动较大。报告期内生产管控一体化解决方案的毛利率呈现下降趋势，主要由于在工业智能化与数字化转型的浪潮下，解决方案业务的技术复杂度显著提升。

报告期内，公司技术服务业务的毛利率分别为43.66%、32.82%和44.52%，公司技术服务主要是软件升级及为客户提供自动化技术支持，对应成本主要由技术人员的人工成本构成，毛利率相对较高，各期随客户和具体执行项目的差异不同而有所波动。

出于谨慎考虑，上市公司在重组报告书“重大风险提示”“第十一章 风险因素”中补充相关风险提示如下：

“（十）标的公司综合毛利率下滑的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，整体较高且高于同行业可比公司综合毛利率。一方面，标的公司主要的业务应用领域近年来竞争加剧，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供高质量的系统解决方案，标的公司的产品和服务综合毛利率将存在下滑风险。”

（二）补充披露各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

“1）工业自动化软件产品及控制系统

该类产品为标的公司核心的SCADA、pSpace软件及工控安全信息产品，产品标准化程度较高，虽然部分客户会要求交付一体机或其他配套硬件，但硬件成本较低，且安装实施的人工支出少，该类产品毛利率维持在较高水平。受市场竞争影响，报告期内标的公司工业自动化软件产品及控制系统业务毛利率略有波动，但总体保持较高且稳定的水平。

报告期内，标的公司及同行业公司同类产品的毛利率情况如下：

■

注：2025年上半年未做比对系安恒信息及鼎捷数智2025年半年度报告未披露软件产品类业务毛利率情况。

安恒信息、鼎捷数智两家公司核心产品以标准化软件为主，软件价值占比高，与标的公司工业自动化软件产品及控制系统产品在价值构成方面具有一定相似性。

由上表可知，2023年、2024年，同行业可比公司标准软件产品业务的毛利率平均值分别为88.32%和86.35%，标的公司工业自动化软件产品及控制系统与同行业可比公司平均值较为接近，不具有明显差异，符合工业软件公司的标准化软件业务毛利率较高的行业特点。

2）生产管控一体化解决方案

该类解决方案为软硬件一体的解决方案，除标的公司核心软件产品外，通常为满足客户整体需求，还搭配有一定数量的软硬件，并需为客户提供相关技术咨询、安装部署与调试的工作，各期由于该类产品的客户结构、项目需求不同，毛利率波动较大。

报告期内，标的公司及同行业公司同类产品的毛利率情况如下：

■

注：2025年上半年未做比对系中控技术及鼎捷数智2025年半年度报告未披露解决方案类业务毛利率情况。

由上表可知，对比单独披露解决方案类收入及毛利率情况的中控技术与鼎捷数智，其解决方案的商业模式与应用领域与标的公司具有相似性。2023年及2024年，上述两家同行业可比公司解决方案类毛利率分别为34.10%和32.48%，呈现略微下降的趋势。2023年及2024年，标的公司一体化解决方案毛利率高于同行业可比公司平均值，主要由于标的公司一体化解决方案中标准软件价值占比较高，且标的公司对下游行业的经验积累较为丰富，在工业现场实施过程中经验积累提高了解决方案完成效率，导致标的公司一体化解决方案业务毛利率高于同行业可比公司平均值。

其中，中控技术以DCS（分布式控制系统）等工业自动化解决方案为核心，其工业自动化及智能制造解决方案与标的公司生产管控一体化解决方案均面向工业场景，但DCS更侧重生产流程的实时控制，标的公司方案则以数据采集与全局管控为核心。2023年、2024年中控技术相关产品毛利率分别为41.06%、40.66%，与标的公司生产管控一体化解决方案毛利率相近，印证了同类复合型解决方案因成本结构（含硬件、服务）导致毛利率处于相近区间的合理性。

3）技术服务业务

报告期内，标的公司技术服务业务的毛利率分别为43.66%、32.82%和44.52%，总体保持稳定。且该类业务报告期内占比较低，对公司总体毛利率影响较小。”

（三）补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排，结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；

1、补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（二）盈利能力分析”中补充披露如下：

“

（4）尚未偿付的回购款利息支付安排

根据标的公司与各投资人签订的《关于北京力控元通科技有限公司向部分股东进行股权回购的协议》，并结合标的公司在报告期内实际回购利息支付情况，标的公司尚未偿付的回购利息支付安排如下：2025年12月31日前支付股权回购利息3,124.26万元，2026年12月31日前支付剩余全部回购利息2,063.63万元。”

2、结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；

（1）股份回购事项会计处理及消除时间

①标的公司收到历史股东增资款相关会计处理如下：

借：银行存款

贷：实收资本

贷：资本公积

同时标的公司因签订承诺期间内实现IPO上市计划，标的公司需按照回购所需支付金额的现值，将回购历史股东所持本公司股权的义务从权益重分类至金融负债。

借：实收资本

借：资本公积

贷：长期应付款

②标的公司在签订回购协议前，按投资协议约定计提股权回购利息会计处理如下：

借：财务费用

贷：长期应付款

③标的公司签订回购协议，偿还历史股东增资款及支付回购利息相关会计处理如下：

借：长期应付款

贷：银行存款

④若公司在2025年12月31日前和2026年12月31日前按合同约定支付回购利息，相关会计处理如下：

借：长期应付款

贷：银行存款

前述股权回购事项本金已于2024年12月31日前全部支付，剩余股权回购利息预期将在2026年12月31日前全部支付。股权回购事项将在标的公司支付剩余股权回购款利息后消除。

（2）标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因

报告期内，标的公司及同行业可比公司资产负债率如下：

■

报告期各期末，标的公司资产负债率高于可比公司平均值，主要原因为标的公司在历史上的融资协议约定了标的公司股权回购条款。2024年底，标的公司对历史股东进行了股份回购。截至报告期末，标的公司尚未偿付的回购款利息为5,187.89万元，且标的公司报告期内持续亏损，导致净资产较低，故形成了较高的资产负债率。同时，由于可比公司为上市公司，相较于标的公司规模更大、股权融资能力较强，因此资产负债率总体更低。

若标的公司未发生前述股权回购事项，模拟测算报告期各期末资产负债率分别为51.65%、67.45%、67.04%，资产负债率相较目前大幅降低，处于合理水平。因标的公司未经证券市场融资，故模拟测算资产负债率略高于行业平均水平。

（四）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险。

1、未来资金需求

标的公司未来资金需求主要分为以下几个方面：

①标的公司尚未偿付的回购利息支付安排如下：2025年12月31日前支付股权回购利息3,124.26万元，2026年12月31日前支付剩余全部回购利息2,063.63万元。

②截至2025年6月30日，标的公司剩余银行借款为6,709.40万元，其中约定于2025年年末前还款的银行借款为4,159.01万元。

标的公司将结合自身业务发展战略规划、经营需要和未来的市场动向等因素，合理统筹安排、调整未来资金需求。

2、经营活动现金流情况

2023年至2025年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,368.34万元、-3,280.40万元及164.04万元，2025年度，由于标的公司已将因股份回购产生的利息费用计提完毕，同时随着人员效能不断上升，标的公司人工成本进一步合理化降低，标的公司经营活动现金流净额由负转正，得到显著改善，经营活动现金流状况良好，为标的公司偿债能力提供了保障。

截至2025年6月30日，标的公司账面现金为4,617.16万元，高于《回购协议》约定的2025年年末应支付利息。根据收益法评估预测，2025年标的公司预计实现归母净利润2,002.45万元，通过综合考虑税后利息费用、折旧与摊销、资本性支出和营运资金计算得出，2025年7-12月预计供企业自由支配的自由现金流为5,151.65万元，高于2025年年末前需还款的银行借款4,159.01万元，标的公司现金流状况较好，现有资金及预期未来资金流入能够满足未来资金需求。

3、银行剩余授信额度及融资能力

在银行授信额度方面，报告期内标的公司资信状况良好，与多家主要合作银行保持着长期稳定的业务关系。截至2025年9月30日，标的公司在各银行合计尚未使用的授信额度为3,178.59万元，可用授信额度充足，为标的公司日常经营提供了有力的资金保障。报告期内，标的公司银行借款均按期足额偿付，未发生任何逾期记录，具备良好的商业信誉。

4、偿债能力指标分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

■

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，标的公司的流动比率分别为3.82、1.29和1.27，速动比率分别为3.57、1.06和1.04。2024年末上述比例减少，主要由于标的公司通过赎回银行理财产品并以现金的方式支付给股东股权回购款，导致流动资产降低。公司整体资产流动性较好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%和94.05%。标的公司资产负债率总体呈上升趋势，主要系标的公司报告期内尚未盈利，使资产总额呈现下降趋势，目前导致标的公司亏损的因素已经消除，标的公司持续经营能力将进一步增强。若标的公司未发生前述股权回购事项，模拟测算报告期各期末资产负债率分别为51.65%、67.45%、67.04%，资产负债率相较目前大幅降低，处于合理水平。因标的公司未经证券市场融资，故模拟测算资产负债率略高于行业平均水平。

报告期各期，标的公司利息保障倍数分别为-0.56、-0.50和-12.49。标的公司由于履行对历史上股东的回购义务，导致公司对外支出的财务费用较高，目前处于亏损状态，故利息保障倍数为负。但随着标的公司盈利能力及人员效能的提升，报告期内亏损呈现持续收窄的趋势。且报告期内，利息费用总体呈下降趋势。总体而言，标的公司偿债能力逐渐改善。

综上，标的公司生产经营情况稳定，现金流状况良好，现有资金及预期未来资金流入能够满足未来资金需求。同时，标的公司与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。上述因素共同保障了标的公司具备较强的偿债能力。未来，标的公司将根据自身经营战略及发展规划，对资金需求进行审慎评估与统筹安排，不存在较高的流动性风险。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、取得并复核标的公司各类别产品的毛利率计算表，并通过向标的公司管理层访谈了解各类别产品毛利率的变动原因；

2、结合标的公司的行业竞争情况、原材料采购价格及产品价格情况对标的公司的毛利率变动情况进行分析；

3、查阅同行业的公开文件，计算可比公司相关产品的毛利率情况，并将标的公司具体产品的毛利率情况进行分析比较；

4、取得并检查标的公司与各投资人签订的回购协议，核实标的公司回购款利息支付安排；

5、对标的公司报告期各期末末资产负债率的进行模拟测算，查阅同行业的公开文件，计算可比公司资产负债率情况，分析标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平；

6、访谈标的公司管理层，了解标的公司未来资金需求、经营活动现金流情况及公司未来融资能力。取得并检查各标的公司与各大银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、标的公司各类别产品毛利率变动原因合理，行业供给格局近年来未发生重大变化且原材料和产品价格均稳定，预计未来毛利率存在下滑风险较低，出于谨慎考虑，上市公司已在重组报告书中披露毛利率下滑风险；

2、标的公司的毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；

3、标的公司资产负债率高于同行业平均水平，若无股权回购事项发生，其资产负债率会显著降低；

4、标的公司生产经营情况稳定、现金流状况良好，且与多家银行保持着良好的合作关系，获得了充足的授信额度。标的公司存在较强偿债能力，不存在较高的流动性风险。

问题七：关于标的公司与关联交易

草案披露，2024年度、2025年1-6月，标的公司与上海中奕数字科技有限公司（以下简称上海中奕）关联采购金额分别为172.59万元、125.17万元，关联销售金额分别为231.59万元、48.05万元。标的公司子公司上海力控持有上海中奕20%的股权。2025年1-6月，标的公司第一大供应商为湖南汇晶元海科技有限公司（以下简称汇晶元海），采购金额177.74万元。报告期内，标的公司原控股子公司广州力控曾认缴汇晶元海15%的股权。

请公司：（1）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；（2）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；（3）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；（4）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问、律师、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露上海中奕、汇晶元海的实际控制人、其他股东、董监高，并说明与标的公司及实际控制人、董监高是否具有关联关系或其他利益安排；

上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（二）标的公司的关联方”中补充披露如下：

“

（1）上海中奕基本情况

截至本报告书签署日，上海中奕基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上海中奕的股权结构情况如下：

■

截至本报告书签署日，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

（2）上海中奕设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

自上海中奕设立之日至本报告书签署日期间，上海中奕的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

1）2024年1月31日，设立

上海中奕设立时的股权结构具体如下：

■

上海中奕设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

■

2024年1月31日至2024年4月8日期间，赵杰直接持有上海中奕80%股权，且担任执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

2）2024年4月8日，第一次股权变动

上海中奕该次股权变动后，股权结构如下：

■

该次股权变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

■

2024年4月8日至本报告签署日期间，赵杰直接持有上海中奕51%股权，并通过其担任执行事务合伙人的上海合边科技合伙企业（有限合伙）（赵杰出资31.0345%）支配上海中奕29%股权，合计支配比例为80%。赵杰担任上海中奕执行董事，系该公司的控股股东及实际控制人。

3）2024年12月19日，董监高任职备案人员变动

该次董监高任职备案人员变动后，上海中奕已完成董监高任职备案的人员情况如下：

■

（3）关联关系或其他利益安排

自2024年1月31日设立至今，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。

截至本报告书签署日，除上述情况外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。

上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

（1）汇晶元海基本情况

截至本报告书签署日，汇晶元海基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，汇晶元海的股权结构情况如下：

■

截至本报告书签署日，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

（2）汇晶元海设立至今的股权结构、实际控制人、董监高变更情况

汇晶元海设立之日至本报告书签署日期间，汇晶元海的股权结构、实际控制人、董监高变更情况具体如下：

1）2024年3月11日，设立

汇晶元海设立时的股权结构具体如下：

■

汇晶元海设立时已完成董监高任职备案的人员情况具体如下：

■

2024年3月11日至2025年3月14日期间，湖南汇晶科技有限公司持有其85%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海85%的股权，系汇晶元海的实际控制人。

2）2025年3月14日，第一次股权变动

汇晶元海该次股权变动后，股权结构如下：

■

该次股权变动后，汇晶元海已完成董监高任职备案的人员情况如下：

■

自2025年3月14日至本报告书签署日期间，湖南汇晶科技有限公司持有汇晶元海100%股权，为其控股股东。李媛媛持有湖南汇晶科技有限公司95%股权，并担任该公司执行董事兼经理，能够支配汇晶元海全部股权，系汇晶元海的实际控制人。

（3）关联关系或其他利益安排

2024年3月11日至2025年3月14日期间，标的公司原控股子公司广州力控持有汇晶元海15%的股权（未实缴），且委派其员工宋志伟担任其监事职务，为标的公司参股公司。2025年3月14日后，广州力控不再持有汇晶元海的股权，亦不再向汇晶元海委派董事、监事、高级管理人员。

截至本报告书签署日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。”

（二）补充披露上海中奕、汇晶元海的基本情况、主营业务，与标的公司的关联交易占其相关业务的比重；

上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

“

（1）上海中奕、汇晶元海基本情况、主营业务

■

（2）上海中奕、汇晶元海与标的公司的关联交易占其相关业务的比重：

单位：万元

■

”

（三）补充披露标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势，说明相关交易是否具有商业实质，与上海中奕同时存在采购和销售的原因及合理性；

上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之“二/（四）比照关联交易披露的其他交易”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司与上海中奕、汇晶元海采购、销售的具体内容及预计未来增长趋势情况如下：

单位：万元

■

上海中奕主要销售物联网关、控制系统等产品，并为部分客户提供工业安全及自动化转型服务，标的公司自上海中奕采购的物联网关及集成调试服务能有效弥补标的公司在特定项目中的数据采集需求，向上海中奕采购具有合理商业实质。上海中奕在开展自动化转型服务过程中，还会根据客户需求采购标的公司SCADA数据采集软件用于项目部署，标的公司对上海中奕销售具有合理的商业理由。同时，标的公司进一步聚焦主营业务，将非主业物联网关相关的发明专利及软件著作权转让给上海中奕，符合正常的商业实质。

根据历史数据及综合分析，标的公司与上海中奕之间的采购、销售业务将保持平稳，专利技术转让业务预计不会发生。

综上，标的公司向上海中奕销售SCADA数据采集软件及物联网关相关的发明专利及软件著作权，及采购物联网关及集成调试服务，相关采购、销售均为相互独立的事项，具备合理的商业实质。

报告期内，标的公司均通过子公司广州力控向汇晶元海采购定制化开发服务用于项目实施。由于标的公司于2025年5月起不再持有广州力控股权，后续标的公司不会直接向汇晶元海进行采购、销售。”

（四）结合同行业可比公司、可比交易情况等，说明关联交易价格的公允性。

1、关联采购

报告期内公司向上海中奕、汇晶元海采购商品、接受服务情况如下表所示:

单位：万元

■

标的公司向上海中奕、汇晶元海采购物联网关及集成调试服务、定制化开发服务定制化较强，与同行业可比公司采购内容可比性较弱。本处主要从关联公司对外合同签订情况进行交易价格公允性比较。

报告期内标的公司关联采购金额分别为0.00万元、209.97万元、302.90万元,占同期营业成本的比例分别为0.00%、2.30%及11.40%,占比较小。标的公司向上海中奕采购物联网关及集成调试服务，物联网关以网关终端为例，标的公司采购单价与上海中奕公司对其他客户销售单价基本一致，集成调试服务标的公司主要依据调试所需人员规模、调试时间等进行人员成本测算，确定调试服务成本价格范围后与上海中奕通过商业谈判确定采购价格。相关业务定价公允合理。

标的公司自汇晶元海主要采购定制化开发服务，自汇晶元海采购技术外包服务单价与汇晶元海对外签订销售合同中约定外包服务单价基本一致。相关业务定价公允合理。

2、关联销售

报告期内标的公司向上海中奕、汇晶元海销售商品、提供服务情况如下表所示:

单位：万元

■

标的公司向上海中奕、汇晶元海销售SCADA数据采集软件、专利技术与同行业可比公司销售内容可比性较弱。

报告期内标的公司关联销售分别为0.00万元、231.59万元、35.08万元,占同期营业收入的比例分别为0.00%、1.06%及0.52%,占比较小。标的公司对上海中奕销售SCADA数据采集软件规模总体较小，相关交易严格遵循市场化定价原则，标的公司综合考虑了产品的成本结构、功能特性等因素，并保障了标的公司的合理利润。定价策略与其他非关联方一致，不存在重大差异。相关业务定价公允合理。

标的公司与上海中奕间专利技术转让价格依据标的公司成本投入为基础，由双方协商谈判确定，不存在刻意调高或调低价格以输送利益的情形，相关业务定价公允合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师、会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅上海中奕、汇晶元海的营业执照、公司章程、部分工商内档文件、报告期内审计报告或财务报表，计算关联交易占其相关业务比重；

2、获取查阅标的公司与上海中奕、汇晶元海之间的销售、采购合同，销售、采购明细。询问管理层与上海中奕、汇晶元海开展各类关联交易的原因、是否具备商业实质及预计未来增长趋势；

3、结合标的公司与上海中奕的销售采购合同、销售采购明细，了解标的公司与上海中奕发生关联交易的具体内容，分析同时具备采购和销售的原因及合理性；

4、对比关联交易价格与关联方对外销售价，检查关联方交易的公允性；

5、检索企信网、企查查，查询上海中奕、汇晶元海基本情况，股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息；

6、获取并查阅了标的公司实际控制人/控股股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、声明与承诺；

7、查阅了标的公司出具的声明与承诺。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、截至本回复出具之日，上海中奕为力控科技全资子公司上海力控之参股企业，上海力控持有其20%股权。除上述持股关系外，上海中奕的实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

2、截至本回复出具之日，汇晶元海的实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；

3、报告期内标的公司与上海中奕、汇晶元海关联交易具备商业实质，对上海中奕同时存在采购和销售相互独立，具备合理性；

4、标的公司与上海中奕之间专利技术转让业务预计不会发生，其他采购和销售业务将保持平稳。标的公司与汇晶元海采购业务预计未来不会发生；

5、标的公司报告期内关联交易价格具有公允性。

问题八：关于整合管控

草案披露，上市公司拟收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，马国华持股13.35%、力控飞云持股22.21%、田晓亮持股1.79%、林威汉持股1.14%、王琳持股0.93%、谷永国持股0.57%。交易完成后标的公司原实际控制人马国华控制表决权比例为35.56%。标的公司设董事长一人，由董事会选举产生；设总经理一名，由马国华担任。

请公司：（1）补充披露仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议；（2）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股东一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在整合管控风险。请独立财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性，是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议；

上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“二/（二）交易对方”中补充披露如下：

“1、仅收购5位自然人股东部分股权的原因及合理性

本次交易中数字科技收购标的公司60%的股权，且仅收购5位自然人部分股权，主要是基于获取标的公司控股权的前提下降低收购对价和控制收购风险、保证标的公司管理层稳定性等因素考虑，具体分析如下：

（1）本次交易方案可实现上市公司控制标的公司的目的，有利于降低收购对价及控制收购风险

本次交易后，上市公司将持有标的公司60%股权，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围内；相较于收购标的公司更高比例股权，本次交易方案有利于降低上市公司收购成本、减少并表时确认商誉金额，从而控制投资风险，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

（2）本次交易方案可以维持标的公司管理层稳定

本次交易前，标的公司董事长马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国等核心管理团队及员工持股平台力控飞云合计控制标的公司87.98%股权。本次交易完成后，标的公司核心管理团队及员工持股平台合计持有标的公司40%股权，仍是标的公司重要股东。本次交易有利于维持标的公司管理层稳定，激励标的公司核心管理层，促进标的公司持续稳定的发展。

（3）5名自然人股东、力控飞云有保留部分股权以继续参与标的公司经营管理，以分享标的公司长期成长收益的意愿

作为标的公司核心管理层，5名自然人股东及力控飞云对本次交易后标的公司依托上市公司平台实现跨越式发展的前景充满信心；上市公司可以在产业资源、战略布局、研发技术、生产经营管理、员工绩效考核、资金等方面给予标的公司充分赋能，有利于加速标的公司发展。因此，5名自然人股东及力控飞云愿意保留部分股权，以重要股东身份继续深度参与标的公司经营管理，分享标的公司长期成长收益。

因此，5名自然人股东已同意并签署本次交易所需的力控科技股东会决议及《股权收购协议》；员工持股平台力控飞云经41名合伙人一致作出合伙人决议，同意力控飞云签署本次交易相关力控科技股东会决议和《股权收购协议》，参与本次交易。

综上，本次交易仅收购5名自然人股东的部分股权系上市公司与交易对方、力控飞云充分协商后作出的商业安排，符合交易各方利益诉求，具备合理性。

2、是否存在收购后续股权的计划，是否已就进一步收购股权进行约定或签署其他协议

截至本报告书签署日，上市公司无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。”

（二）结合标的公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制、少数股东一致行动关系等，说明交易完成后上市公司能否对标的公司实施有效控制，是否存在整合管控风险。

1、治理结构整合

（1）股东会

上市公司全资子公司数字科技在本次交易完成后将作为标的公司的控股股东，持有其60%的股权，将依据该表决权对股东会职权范围内的全部重大事项作出决定，包括但不限于选举和更换董事、监事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立、解散清算、修改章程等。

（2）董事会设置

交割完成日后，届时标的公司将对董事会进行改组，董事会由7名成员构成：数字科技有权提名4名（以下简称“甲方董事”），马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国有权提名3名董事，由股东会选举任免。公司届时各股东应对数字科技、马国华、田晓亮、林威汉、王琳及谷永国提名的符合公司法规定的董事任职资格的董事候选人投同意票。未经数字科技事先书面同意，不得撤换或免职数字科技提名的董事。董事任期为三（3）年，经提名方重新提名可以连任。

交割完成日后，标的公司设董事长一人，由董事会选举产生。董事长应在董事会决议的范围内行使职权。董事长应负责召集及主持董事会会议，并通知董事会会议召开的地点和时间。董事长因故不能履行其职务时，董事长有义务指定一名董事代替董事长行使其职责。

（3）经营管理机构

各方同意本次交易完成后，公司设总经理一名，由马国华担任，并由董事会聘任，任期三年。

标的公司设副总经理若干名，由标的公司总经理提名，并由董事会聘任。

标的公司设财务负责人一名，由数字科技提名，并由董事会聘任。财务负责人应当负责标的公司的财务及税务事项，包括标的公司的财务、会计、税务以及资金管理运作。

（4）监事设置

标的公司不设监事会，设监事一人，由数字科技进行提名，由股东会选举任免。监事任期为三年，任期届满，可以连选连任。

2、重大事项决策机制整合

本次交易完成后，标的公司的公司章程对股东会的召开程序作出如下约定：标的公司的任何股东会会议应由持有超过半数表决权的股东（其中应包含数字科技）参加方可举行。该条款可以确保上市公司及数字科技充分行使其表决权，防止排除其参与决策的情形。

此外，标的公司的公司章程仅将“修改公司章程”、“增加或者减少注册资本”，以及“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”列为须经代表三分之二以上表决权股东通过的特殊决议事项，与《公司法》第六十六条保持一致。上述规定共同强化了上市公司及数字科技在标的公司重大决策中的控股股东地位。

同时，标的公司的公司章程亦对董事会的职权进行了明确的约定，标的公司的主要生产经营活动均受董事会的控制，如商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发、融资活动等。相关条款如下：

“决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和投资方案”；

“决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度”；

“制订并批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案”；

“在任何财务年度中，单笔交易金额超过人民币500万元或年度累计金额超过人民币1,000万元的交易，无论该交易是重大销售或采购合同、发生资本性承诺或者资本支出，购买、取得、租赁任何资产或者不动产或其他情形”；

“单笔交易金额超过人民币100万元或年度累计金额超过人民币200万元，且毛利率低于10%的任何销售合同”；

“在公司当年度财务预算方案、决算方案外的向银行或者金融机构获取任何金额的贷款，或对公司之外的任何实体或个人提供借款或预付款，或为其债务提供保证”；

“在公司当年度财务预算方案及经营计划外，出售、转让或处分任何公司的超过人民币500万元的业务或实物资产，或购买、出售、转让、处分、获得他人许可或许可他人使用或者处置任何公司的商标、商誉、专利、软件著作权、重大技术或其他知识产权”；

“任何研发项目的立项或结项”；

“批准公司与其股东、董事、管理人员、员工或者前述人士的关联方、公司的关联方、公司的关联方的股东、董事、管理人员、员工，或者与管理层股东持有权益的任何其他实体，或者股东之间进行的任何交易，但与索辰科技及索辰科技关联方之间进行的交易除外”；

“决定聘任或者解聘公司总经理、其他高级管理人员及其报酬，或者决定公司员工的业绩考评相关事项(包括但不限于考评方案、考评指标、考评结果认定等)”；

“终止或者中止公司目前从事的业务，或者对公司目前从事的业务作出重大改变”；

“出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何子公司(如有)中的股权”等。

上述事项均须经董事会过半数审议通过方可实施。标的公司的公司章程中上述董事会职权的规定能够确保标的公司董事会对其重大生产经营活动实施有效控制。

上市公司及数字科技通过控制标的公司董事会，实现对标的公司的相关活动及其决策机制的有效控制。

3、财务管控整合

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司统一财务管理体系，须按上市公司要求定期报送财务报告及资料，并接受上市公司定期或不定期的审计监督。

4、日常经营管控整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，须遵守索辰科技对子公司的各项管理制度，上市公司对其资产、规范运作及重大事项实施管理，同时提供指导、监督。

5、少数股东一致行动关系情况

截至本回复出具之日，马国华持有力控飞云19.1885%合伙份额并担任执行事务合伙人，可间接控制力控飞云所持标的公司22.21%股权的表决权，马国华与力控飞云构成一致行动关系。

田晓亮、林威汉、王琳、谷永国均为力控飞云有限合伙人，分别持有力控飞云1.6067%、1.3175%、1.0711%、0.5132%合伙份额，均不执行合伙事务，亦不能单独支配力控飞云所持股权的表决权。

根据5名自然人股东及力控飞云出具的声明与承诺，除上述情形外，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云之间无其他关联关系或利益安排；该等少数股东未就其持有的标的公司股权签署任何一致行动协议；在上市公司及数字科技持有标的公司股权期间，马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及力控飞云承诺不会新签署一致行动协议或作出类似安排，不谋求标的公司控制权。

因此，除马国华与力控飞云构成一致行动人外，其他少数股东之间不存在一致行动关系，且已出具不谋求控制权承诺，不会妨碍上市公司在交易完成后对标的公司实施有效控制。

此外，本次整合涉及技术、团队、客户等多个维度的深度融合，其效果存在不确定性。在技术层面，双方技术架构、数据格式与模型存在差异，深度融合面临兼容性与复杂度挑战，若融合进度滞后，将影响联合解决方案的推出与市场竞争力。在团队与管理层面，双方在企业文化、管理模式与激励机制上存在差异，若无法有效融合与协调，可能导致协同效率下降，影响整体运营效率。在客户层面，客户对联合解决方案的认知、信任与接受需要时间，若市场推广受阻，可能导致客户资源整合效果不佳，进而对公司业绩增长产生不利影响。

综上，交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制。鉴于技术、团队与客户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风险在重组报告书“重大风险提示”“第十一章 风险因素”中进行了补充披露。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了上市公司、标的公司、马国华、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云出具的声明与承诺；

2、查阅了标的公司的工商登记资料、现行有效的公司章程；

3、取得并查阅了标的公司关于本次交易的股东会决议、标的公司的《公司章程》草案；

4、取得并查阅了力控飞云关于本次交易的合伙人会议决议；

5、查阅了《股权收购协议》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、截至本回复出具之日，上市公司暂无收购后续股权的计划或相应安排，亦未就进一步收购股权进行约定或签署其他协议。若后续标的公司经营状况良好，上市公司可能启动继续收购剩余股权，并将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务；

2、交易完成后上市公司能够对标的公司实施有效控制。鉴于技术、团队与客户等多维度整合效果仍存不确定性，上市公司就上述整合效果不及预期的风险进行了补充披露。

特此公告。

上海索辰信息科技股份有限公司董事会

2025年11月4日