（上接94版）

（上接94版）

经核查，会计师认为：

1、标的公司亏损的具体原因主要为前期计提了较大额的回购利息、前期人力成本较高、收入存在一定季节性，报告期内亏损具备合理性；

2、本次交易对上市公司的持续经营能力不存在重大不利影响，上市公司已对标的公司经营、业务等风险进行了充分风险提示，本次交易设置分期支付交易对价、业绩承诺等相关交易安排有利于充分保护中小投资者利益；

问题四：关于标的资产评估

草案披露，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益评估价值为32,400万元，评估增值率为1,151.92%。收益法评估下，标的公司主营业务收入2026年-2030年预测增长率分别为6.02%、5.74%、5.70%、5.67%和5.63%；标的公司预测期内的主营业务毛利率为59.47%、60.14%、60.82%、61.51%、62.22%，持续增长且高于同行业可比公司平均水平；预测期内的管理费用、财务费用显著低于报告期。2025年7-12月、2026年、2027年预测标的公司归母净利润为3,329.02万元、2,844.02万元、3,241.28万元。

请公司：（1）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性，标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；（2）结合行业发展趋势、市场需求、竞争格局、产品性能、收入结构变化等情况，分析预测期内毛利率维持在较高水平的依据；（3）在预测收入持续增长的情况下，财务费用、管理费用显著较低的依据及审慎性；（4）补充披露2025年初以来标的公司的收入、净利润，结合目前业绩、在手订单等说明2025年业绩预测的可实现性；（5）结合标的公司所属行业及自身业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展、同行业公司及可比交易案例比较情况等，分析标的公司收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性和合理性。请独立财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性，标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；

1、结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性

（1）市场空间：提供稳定的增长基础

标的公司是国产SCADA领域的领军企业，在我国工业控制与运营管理软件领域具有显著技术优势。全球SCADA市场规模在近年来保持持续增长态势，根据华经产业研究院的研究报告，2021年全球SCADA市场规模约92亿美元，2021年-2026年复合增长率预计约7.5%，2026年市场规模或达132亿美元。

我国是全球制造业大国，是SCADA系统的重要需求市场。根据华经产业研究院的研究报告，2023年，我国SCADA市场延续稳步发展态势，市场规模达到149亿元。在工业自动化升级、人工智能技术快速发展、智能电网建设加速及制造业数字化转型加速的背景下，SCADA在电力、油气、市政等领域的应用将持续深化，未来市场需求将稳步增长。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。

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数据来源：赛迪顾问

（2）更换周期：创造可持续的更新需求

①典型的周期性产品

SCADA系统不是快速消费品。其软件平台和与之配套的硬件有明确的生命周期，通常在8到15年之间。更换驱动因素包括：

技术生命周期与淘汰：旧系统无法兼容新技术（如云平台、大数据分析），这是最强烈的驱动因素。例如，当微软停止对Windows 7/Windows Server 2008等旧系统的支持后，基于这些系统运行的旧版SCADA软件将面临巨大的网络安全风险。许多工业客户为了通过安全审计，必须进行升级或更换。另外，旧版SCADA系统可能无法支持新的技术标准、通信协议（如OPC UA）、数据库接口或硬件设备，导致系统扩展性和集成能力变差；

系统维护成本高昂：超过一定年限后，旧系统的维护会变得异常困难和昂贵。备件难寻，熟悉旧技术的工程师越来越少，导致宕机风险和维护成本急剧上升；

业务需求变化：工厂新建生产线、进行技术改造时，原有的SCADA系统可能无法满足新的监控点数量、数据处理速度或功能要求，需要升级或全新部署。另外，企业上层需要建设MES（制造执行系统）、数字孪生或大数据分析平台，而旧有的SCADA系统无法提供足够开放、高质量的数据接口，从而需要更换为标的公司更新的、具备更强数据集成能力（如实时数据库pSpace等）的解决方案；

网络安全要求的提升：随着《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术 网络安全等级保护基本要求》（GB/T 22239-2019）等法律、行业标准的出台，工业系统的安全要求日益严格。老旧的、存在已知漏洞且无法打补丁的SCADA系统成为首要的更换对象。标的公司作为国产厂商，在新版本中持续提升安全性，符合国产化安全可控的要求，这对政府、国企客户尤其重要。

②稳定的存量替换市场

这意味着每年都有一批在8-15年前部署的系统进入更换窗口。这部分需求是相对稳定和可预测的，不受经济短期波动的剧烈影响，为SCADA厂商提供了持续的“基本盘”。

（3）竞争格局：机遇与挑战并存

我国SCADA行业已形成由本土品牌与外资品牌两大阵营构成的市场竞争格局。在当前全球工业软件市场长期由西门子、施耐德、通用电气等国际巨头主导的背景下，标的公司凭借对本土工业场景的深刻理解、快速响应的服务能力以及高性价比的产品方案，成功切入高端市场，成为推动国产工业软件替代进程的中坚力量。根据行业调研数据，标的公司在国产SCADA软件市场中占有率位居前列，特别是在电力、石化、油气等对系统稳定性和安全性要求严苛的行业，标的公司产品已实现对国外同类产品的规模化替代，树立了国产高端工业软件的品牌标杆。

标的公司是国内SCADA市场的主要国产品牌参与者，根据fortune business insights的研究报告，SCADA软件的市场占比约32.90%，按照2024年国内SCADA总体市场156.2亿元的市场空间测算，国内SCADA软件市场规模约51.39亿元。基于标的公司2024年收入计算，标的公司的国内市场占有率约为4.22%。

在“自主可控”和“国产化替代”的国家战略导向下，标的公司作为国内厂商的领先品牌，在政府、国企项目中获得更多机会，并且在性价比、本地化服务和支持上具备优势。

（4）核心优势：实现增长的内在驱动力

①行业经验与客户优势

标的公司创始团队拥有工业领域丰富的一线工作经验，可以更好地从客户角度出发设计产品。标的公司在石油化工、冶金、矿山、医药等领域与众多国内龙头企业深度合作，具有较强的客户优势，包括中石油、中石化、中海油、山西焦煤集团、中煤集团、中国神华、国家能源集团、包钢集团、鞍钢集团等。

②产业链全链条的功能覆盖

标的公司产品线涵盖SCADA软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件组合，覆盖了从工厂自动化到数字化的全方位场景，在工业互联网领域的工业软件+工控信息安全领域全覆盖，产品应用遍布决定国民经济发展的多个重点行业。

③技术优势

标的公司高度重视研发投入，持续的技术研发使其在工业控制软件领域积累了深厚的技术优势并掌握核心技术。截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司已拥有331项已登记的软件著作权和39项已授权的发明专利，并先后通过ISO9001质量管理体系认证、CMMI3级软件成熟度认证、住建部电子智能化工程专业承包二级资质及信息系统建设与服务能力登记证书等多项国内外权威资质认证。

2、标的公司预测期收入增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性

标的公司报告期内收入主要来自以SCADA软件为核心的各类主营产品销售，主营业务收入大类具体可分为工业自动化软件产品及控制系统、生产管控一体化解决方案和技术服务。

标的公司主营业务收入预测如下所示：

单位：万元

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（1）标的公司预测期收入增速与所属行业增速相比

①中国工业软件整体市场分析

随着全球制造业数字化转型加速，中国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件业务收入平稳增长。根据工信部发布的数据显示，2024年，我国软件业务收入达到13.73万亿元，同比增长10.0%；利润总额1.7万亿元，同比增长8.7%，运行态势良好。分领域看，软件产品收入30,417亿元，同比增长6.6％，占全行业收入的22.2％。其中，工业软件产品收入2,940亿元，同比增长7.4％。

2024年我国全年工业增加值突破40.5万亿，制造业增加值从2020年的26.6万亿增长至2024年的33.6万亿，五年间增量达8万亿，对全球制造业增长贡献率超过30%。巨大的工业规模体量，对工业软件的需求非常旺盛。工业软件作为支撑中国制造的底层能力已经被社会各界普遍认识，近年来，国家多个部委持续加强推动自主可控工业软件推广应用，彰显出工业软件已经成为了国家级别的战略部署，将不断推动产业的快速进步。

②SCADA行业情况分析

根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。具体SCADA行业情况分析详见本回复“问题四 关于标的资产评估”之“一/（一）结合标的公司相关产品的市场空间、更换周期、竞争格局、核心优势等，说明收益法评估中收入增长预测的合理性”中披露的SCADA行业市场空间。

标的公司预测期收入复合增长率为5.75%，低于国内工业软件整体市场及SCADA行业的市场增速。

综上所述，标的公司预测期收入增速低于行业平均增速，收入可实现度较高，收入预测具备合理性。

（2）标的公司预测期收入增速与同行业上市公司增速相比

单位：亿元

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注：中控技术、安恒信息、鼎捷数智2025-2027年收入增长率系2025年10月21日查询的 iFinD“盈利预测”栏目下的“机构一致预测”数值。

由上表数据可得可比上市公司2023-2027年收入复合增长率，统计数据如下：

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由上表可得，标的公司预测期收入增速低于可比上市公司平均值增速，收入可实现度较高，收入预测具备合理性。

（3）标的公司预测期收入增速与可比交易案例预测期内增速相比

结合近三年披露的沪深交易所上市公司收购软件和信息技术服务业类标的公司的可比交易案例，预测期收入增长率的选取情况对比如下：

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由上表可得，标的公司预测期收入复合增长率低于可比交易案例预测期内复合增长率平均值，收入可实现度较高，收入预测具备合理性。

（二）结合行业发展趋势、市场需求、竞争格局、产品性能、收入结构变化等情况，分析预测期内毛利率维持在较高水平的依据；

标的公司主营业务成本预测如下所示：

单位：万元

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标的公司2023年、2024年主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%，受2023年签约项目影响，2023年和2024年解决方案类收入占比较高，这类业务通常伴随较高人力成本和外采成本，随着客户对于数智化转型需求的不断升级，标的公司解决方案类业务的复杂程度不断提升，导致2024年综合毛利率略有下降。未来标的公司将进一步聚焦核心产品，资源向标准化软件产品倾斜，叠加标准化设计不断优化，预计项目执行一验收周期将逐步缩短，有效节约人力成本；同时，标的公司将加强在人员、费用等方面的控制管理，提高人均产出值。

随着标的公司项目经验的不断积累、产品标准化程度提高，预计标的公司毛利率水平将持续提升并回归至产品化程度较高的范围内，综合毛利率最终于2030年达到62.22%并维持稳定。

SCADA软件行业整体毛利率维持在较高水平，并随着产品智能化、平台化、服务化转型，未来仍有小幅上升空间。国产厂商在技术和市场双重推动下，毛利率也在逐步向国际水平靠拢。具体分析如下：

1、行业发展趋势：智能制造与国产替代的双重引擎

①智能制造浪潮

工业互联网、智能制造是中国制造业升级的核心国策。作为工业自动化和信息化的“神经中枢”与“大脑”，工业软件的需求持续旺盛且刚性。

②国产替代加速

在“制造强国”和自主可控的战略指引下，能源、冶金、关键基础设施等领域对国产工业软件的需求迫切。标的公司作为国内该领域的知名厂商，直接受益于这一政策红利，是工业软件国产替代的重要参与者。

③技术融合趋势

工业软件与大数据、AI、云计算深度融合。标的公司将其传统产品与工业互联网平台、AI算法优化等新技术结合，预计将推出更高附加值的产品和解决方案，进一步提升毛利率。

2、市场需求：从“可选”到“必选”，需求深度与广度拓展

①需求刚性增强

随着企业对生产效率、能耗管理、安全生产的要求越来越高，标的公司提供的SCADA系统等工业生产管控软件成为企业生产数字化、智能化转型的必需品。这种需求刚性使得客户对价格的敏感度相对降低，更关注产品的稳定性和价值。

②价值导向采购

客户越来越意识到，卓越的工业软件产品能带来显著的降本增效回报（如减少停机时间、优化能源消耗）。因此，下游客户对工业软件需求将逐步提升。

③新兴应用场景

在新能源（光伏、风电、储能）、市政管廊、智慧矿山等新兴领域，产生了大量定制化的监控与管理需求。这些新市场为标的公司提供了新的增长点，且初期竞争格局相对宽松，利润率可观。

3、竞争格局：差异化定位与品牌壁垒

①避开红海竞争

在低端的硬件采集、组态市场，竞争激烈，价格透明，毛利率被持续挤压。标的公司的战略重心在于中高端的SCADA、实时数据库及工控信息安全产品，这一领域技术壁垒高，参与者较少。

②品牌与案例壁垒

标的公司在工业自动化领域深耕多年，在一些关键行业（如油气、石化、冶金、煤炭等）积累了大量的行业经验和成功案例。这些深厚的行业经验和品牌声誉构成了强大的护城河，新进入者难以在短期内复制。客户在选择此类核心系统时，倾向于选择有历史业绩和口碑的供应商。

③与国际巨头错位竞争

相比西门子、施耐德等全能型巨头，标的公司更灵活，在特定行业提供更深入、更贴近本土客户需求的解决方案。同时，国产替代背景为其提供了独特的竞争优势。

4、产品性能与技术护城河：高附加值的根源

①技术领先性与完整性

标的公司产品线涵盖SCADA软件、实时数据库、生产管控平台、工控信息安全产品等软硬件组合，形成覆盖工业自动化全链条的解决方案，能够实现对不同行业、不同生产领域和应用场景的功能覆盖。这种完整的生产管控产品体系增加了客户粘性，并能通过交叉销售和一体化解决方案提升客单价和整体利润。

②软硬件结合与生态

虽然硬件毛利率通常较低，但标的公司通过自有软件与硬件的深度集成，优化了整体性能，形成了封闭的生态优势。软件定义了硬件的价值，从而提升了整个解决方案的毛利水平。

③持续的研发投入

预测期内，标的公司持续的研发投入将转化为产品性能的持续领先和新功能的不断推出，这为产品定价提供了持续的技术支撑。

5、收入结构变化：向高毛利业务倾斜的关键驱动力

①软件产品占比提升

软件产品具有标准化、模块化及高毛利的特点。标的公司工业自动化软件产品及控制系统的2023年、2024年和2025年1-6月的毛利率分别为90.45%、87.52%和87.80%，该类产品毛利率维持在较高水平。

标的公司已经在优化业务结构，重点聚焦高毛利率板块，在工业自动化软件及控制系统业务方面持续发力，在保持较高毛利率的同时提升业务收入占比，提升标的公司盈利能力。标的公司2023-2024年工业自动化软件及控制系统业务收入占比分别为35.39%、41.37%，呈现逐年上升趋势。预测期内，标的公司的标准化软件产品占比同样呈现增长趋势，因而标的公司预测期综合毛利率也会有所提升。

②项目标准化与产品化

随着标的公司在特定行业经验的积累，可以将成功的项目经验沉淀为可复用的行业解决方案或产品模块，减少定制化开发的比例。定制化项目毛利低，而标准化产品毛利高，这一转变将直接推动毛利率上行。标的公司预计将通过“核心产品模板化、行业方案场景化、交付流程标准化”的措施，既缩短了客户投产周期，也实现了加速交付和收入确认周期的双赢。

综上所述，标的公司所处行业市场具备高成长性，下游客户对国产化软件替代的需求不断提升，产品应用在多个新领域进一步拓展，为标的公司带来了广阔的市场空间。标的公司凭借领先的核心技术与产品性能，在与国际巨头的错位竞争中具有独特的竞争优势，随着标的公司高毛利核心产品收入占比的不断提升，预测期内毛利率维持在较高水平并呈现持续小幅提升具有一定的合理性。

（三）在预测收入持续增长的情况下，财务费用、管理费用显著较低的依据及审慎性；

1、财务费用显著较低的依据及审慎性分析

标的公司历史期和预测期财务费用如下所示：

单位：万元

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标的公司历史上与财务投资者签订回购条款，导致历史期支付大额股权回购款，计提较多利息费用支出，导致财务费用较高，2025年已不再进行分摊相关费用。

除股权回购本金外，根据回购协议要求，需计提共计6,708.42万元的财务费用，根据各股东的持股时间及持股比例，2021年至2024年由股权回购产生的财务费用计提金额如下表所示：

单位：万元

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由于股权回购产生的利息已全部于2021年至2024年间计提完毕，其余达到回购条件未行使回购权的股东均为本次重组的交易对手方，重组完成后相关股东均已实现全部退出，因股权回购而产生的财务费用对净利润的影响已于2024年末全部消除，2025年已不再进行分摊相关费用。因而预测期不再考虑股权回购产生的利息。

截至2025年6月30日，标的公司共有6,709.40万元借款，其中带息债务本金为6,704.65万元，计提的借款利息为4.75万元。根据每笔借款对应的借款利率，每年借款利息为181.49万元。预测期，借款利息费用每年预测181.49万元。

利息收入为银行存款产生的利息，手续费及其他主要包含手续费等。由于利息收入和手续费及其他费用金额较小，且较难准确预测，故本次评估不予预测。

同行业可比上市公司的财务费用率情况如下：

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标的公司预测期财务费用率均值为0.70%，高于可比上市公司报告期内财务费用率平均值-0.03%，但低于安恒信息的财务费用率，标的公司预测期财务费用率处于合理范围内。

综上所述，未来年度财务费用预测额跟历史期相比显著较低主要系不再考虑股权回购产生的利息导致，结合可比上市公司财务费用率，本次财务费用预测具有一定的合理性。

2、管理费用显著较低的依据及审慎性分析

单位：万元

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标的公司2023-2024年管理费用分别为6,209.92万元、4,342.12万元，占营业收入的比例分别为24.89%、19.97%，主要系人工薪酬及办公费支出等。2024年，标的公司管理费用下降主要系：标的公司2024年以来，以提升收益质量为目标，对整个产品体系进行整合，削减亏损业务、精简管理体系，导致管理人员数量下降，职工薪酬明显减少。

另外，管理费用中存在大量固定成本，如办公场地租金、核心管理层薪酬、折旧摊销等。当收入增长时，这些固定成本会被摊薄，导致管理费用率下降。

同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：

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标的公司预测期管理费用率预计呈现下降趋势，预测期内均值为15.15%，仍高于可比上市公司均值7.89%，主要系同行业可比上市公司的销售规模相对较大，在公司治理、经营管理方面规模效应较为明显。

综上所述，未来年度管理费用预测额跟历史期相比显著较低主要系人员结构调整、精简管理体系导致，结合可比上市公司管理费用率，本次管理费用预测具有一定的合理性。

（四）补充披露2025年初以来标的公司的收入、净利润，结合目前业绩、在手订单等说明2025年业绩预测的可实现性；

1、补充披露 2025 年初以来标的公司的收入、净利润

上市公司在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“七/（一）业绩承诺设置具有合理性”中补充披露如下：

“3、2025年初以来标的公司的收入与净利润情况

标的公司2025年1-9月收入与净利润情况如下：

单位：万元

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注：以上2025年1-9月财务数据未经审计。

截至2025年9月30日，标的公司2025年1-9月营业收入10,025.12万元，收入完成率44.45%。2023年1-9月和2024年1-9月收入占比分别为48.11%、45.24%，与历史年度前三季度收入占比相比，2025年前三季度收入占比基本接近，符合标的公司历史年度营业收入的季节性特征和历史年度前三季度收入占比的发展趋势，收入可实现性较高。

标的公司2025年1-9月尚未实现盈利，主要是由于标的公司销售收入存在明显的季节性特征，第四季度收入占比超过一半，而销售费用、管理费用、研发费用等期间费用持续发生，导致截至2025年9月底标的公司仍出现亏损。”

2、结合标的公司目前业绩和在手订单情况说明2025年预测业绩的可实现性

（1）2025年预测收入的可实现性

截至2025年9月末，标的公司在手订单情况如下：

单位：万元

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2025年1-9月，标的公司的营业收入为10,025.12万元。截至2025年9月末，标的公司在手订单合计金额13,988.78万元，标的公司已实现的营业收入和在手订单金额对预测期第一年预测营业收入的覆盖率达到106.57%，处于较高水平。

2023-2024年第四季度签单金额且在当年第四季度确认收入的统计明细如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，2025年第四季度是标的公司签单的高峰期，因此2025年第四季度仍会有新签订的订单，且第四季度签单金额在当年第四季度转化为收入的比率为39.25%和40.52%，预计2025年度收入完成度将进一步提高。综上所述，2025年度收入预测具有可实现性。

（2）2025年预测利润的可实现性

标的公司2025年1-9月归母净利润为-1,988.58万元（未经审计），模拟测算剔除财务费用影响后，标的公司2024年四季度实现的归母净利润超过3,000万元（模拟测算）。随着人员结构的调整及人工效能的提升，标的公司人员薪酬支出呈现下降趋势，根据标的公司2025年第三季度账面人员薪酬支出（未经审计）与上年同期对比情况及模拟推算，2025年第四季度相比上年同期人员薪酬支出预计降低不低于1,000万元。因此在收入预测具备可实现性的基础上，2025年第四季度，标的公司可实现的归母净利润预计达到4,000万元。由此可得，标的公司2025年全年实现2,002.45万元归母净利润预测数具有可实现性。

随着标的公司项目经验的不断积累、产品标准化程度提高，标的公司毛利率将进一步提升。后续随着标的公司第四季度客户采购需求增加，预期能够弥补前三季度造成的偏差。因此即便未来收入完成度有一定差异的可能性，综合毛利率的提升可进一步提升业绩承诺净利润的可实现性。

根据标的公司目前经营情况，结合上年同期业绩情况，标的公司营业收入及归母净利润预测值具备可实现性，但由于标的公司业绩受到下游客户验收情况、应收账款回款情况及行业周期性波动的影响，仍存在业绩不达标的风险。如本次交易后，标的公司预测业绩未达预期，则将存在摊薄上市公司即期回报的风险；同时由于本次交易后上市公司将新增商誉16,946.65万元，如若标的公司预测业绩未达预期，上市公司还将面临商誉减值的风险。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）净资产增值率较高的相关风险”、“（四）商誉减值的风险”、“（五）业绩承诺无法实现的风险”、“（六）本次交易摊薄即期回报的风险”中进行风险提示。

（五）结合标的公司所属行业及自身业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展、同行业公司及可比交易案例比较情况等，分析标的公司收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性和合理性。

标的公司收益法评估增值率较高的原因和合理性分析如下：

1、所属行业及自身业绩增速

标的公司所处行业正处于快速发展阶段，尤其是在“智能制造”、“两化融合”、“国产替代”等政策推动下，市场需求持续增长。我国是全球制造业大国，是SCADA系统的重要需求市场。根据华经产业研究院的研究报告，2023年，我国SCADA市场延续稳步发展态势，市场规模达到149亿元。在工业自动化升级、人工智能技术快速发展、智能电网建设加速及制造业数字化转型加速的背景下，SCADA在电力、油气、市政等领域的应用将持续深化，未来市场需求将稳步增长。根据赛迪顾问的研究报告，2024年，国内SCADA市场规模约156.2亿元，预计到2027年将达到232.8亿元，复合增长率约为14.23%。

标的公司预计将于2025年实现扭亏为盈，标的公司业务收入稳健且产品附加值较高，具有稳定的盈利能力。标的公司预测年度收入呈现持续增长，毛利率呈现小幅增长趋势，显示出良好的盈利能力和增长潜力。经过相关调整后，标的公司经营业绩良好，盈利能力稳定，导致标的公司亏损的主要因素已消除。2025年标的公司通过提高服务能力、积极扩大市场份额以及提高员工工效，在业绩稳定增长的同时实现降本增效，2025年度及以后年度实现扭亏为盈并具有持续盈利能力具有合理性。

2、技术及竞争壁垒

标的公司的技术及竞争壁垒主要体现在以下几点：

（1）全面性、深度适配性与灵活性

标的公司软件产品覆盖工业自动化至数字化全方位场景，在工业互联网领域实现工业软件与工控信息安全领域双覆盖，服务于多个国民经济重点行业。公司拥有完整自有知识产权，具备工业自动化与信息化软件、物联网云平台与网关、信息安全、设备成套及完整工业4.0解决方案等综合能力。其新一代“泛”智控SCADA融合多品牌共性技术，集成边缘计算、数字孪生与工业操作系统，适配多样化业务场景，并与实时数据库及管控平台高度一体化集成，提升整体管控能力。标的公司产品在功能安全、信息安全和内生安全三个维度持续优化，配备丰富行业套件，满足智能工厂精益管理中的各类轻量级工业APP需求。相较于国际厂商标准化产品在国内复杂工业环境中定制成本高、响应周期长的问题，标的公司产品更灵活、适配性强，可快速响应客户个性化需求，提供定制化解决方案。

（2）自主可控与信息安全

在当前复杂国际形势下，标的公司坚持核心代码自主研发，产品通过国家多项安全认证，为关键信息基础设施提供安全可控的国产化替代方案，具备政策合规性优势。标的公司HC-ISG系列工业防火墙已通过《GB/T37933-2019信息安全技术工业控制系统专用防火墙技术要求（增强级）》标准的测试，并获得公安部颁发的工业控制系统专用防火墙（增强级）销售许可证。该产品支持主流工业协议深度解析，可过滤恶意数据，兼具入侵防御、病毒防范等功能，提供多种工作模式，保障工业网络边界安全。此外，标的公司还拥有工业安全审计、入侵检测、主机卫士、安全管理平台等产品，构建全方位工控安全防护体系。同时，标的公司的工业通信网关可实现协议转换与数据互通，有效解决信息孤岛问题。

（3）融合创新与生态构建

标的公司融合工业互联网、智能制造等趋势，将SCADA系统与云计算、大数据、人工智能结合，推出具备预测性维护、能效优化等功能的新一代产品平台，技术迭代领先国内同行。标的公司软件产品的SCADA平台以实时数据库为核心，支持本地与云端混合部署，提升客户资产价值，通过模块优化和产品线整合，降低运维成本，强化系统协同。其产品遵循行业规范，广泛集成ERP、MES、OA等企业系统及GIS、BIM、视频等第三方应用，覆盖油田、燃气、电力等多个行业，支持超6000种设备通信驱动，并构建基于3D数字孪生的生产管理驾驶舱，实现调度、诊断、报警、能耗分析等全流程功能。相比国际厂商，标的公司更懂本土市场、服务更敏捷；相较于国内对手，战略更专注、技术更深入、与工业现场结合更紧密。伴随“新基建”推进及国产化替代加速，标的公司有望进一步扩大市场份额，巩固行业领先地位。

（4）自主研发与知识产权积累

标的公司高度重视研发投入，持续的技术研发使其在工业控制软件领域积累了深厚的技术优势并掌握核心技术。截至评估基准日，公司及其控股子公司已拥有331项已登记的软件著作权和39项已授权的发明专利，并先后通过ISO9001质量管理体系认证、CMMI3级软件成熟度认证、住建部电子智能化工程专业承包二级资质及信息系统建设与服务能力登记证书等多项国内外权威资质认证。

综上，标的公司的核心技术及竞争壁垒在于其完整全面的工业生产管控软件体系、国产替代能力、自主知识产权积累等。这些因素共同构成了其较高的技术护城河，支撑其未来现金流的可持续性以及收益法下的估值。

3、客户拓展

标的公司创始团队拥有石化行业丰富的一线工作经验，可以更好地从客户角度出发设计产品。标的公司在石油化工、冶金、矿山、医药、市政等多个关键行业与众多国内龙头企业深度合作，具有较强的客户优势，包括中石油、中石化、中海油、山西焦煤集团、内蒙古神华集团、国家能源集团、中国铝业、包钢集团、鞍钢集团、华北制药等，客户基础稳定且复购率高。这种多行业、多层级的大客户结构不仅降低了单一行业波动带来的风险，也增强了其收入的稳定性和增长潜力，是评估增值的重要支撑。

4、同行业可比上市公司比较情况

截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市销率的对比情况如下：

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注 1：静态市销率PS=相关可比上市公司2025年6月30日总市值÷2024年营业收入。

市销率体现公司市值与营业收入的匹配度，反映市场对公司营收质量与增长潜力的判断。以2025年6月末为基础计算，可比上市公司里，安恒信息、中控技术、鼎捷数智市销率处于较高水平，分别为3.89倍、2.83倍和4.26倍。标的公司2025年6月末静态市销率为1.49，显著低于选取的可比上市公司，主要系标的公司营收能力较强，品牌与产品市场地位较高，具有稳定的客户资源与市场拓展能力，同行业可比公司均为上市公司，业绩规模较大，其公司估值具有一定的流动性溢价与品牌溢价。

5、同行业可比交易案例比较情况

本次交易及可比交易案例情况如下：

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根据标的公司经收益法评估后的股东全部权益评估值合计为32,400.00万元以及最近一个完整的年度营业收入为21,747.61万元可得市销率（P/S,LYR）为1.49，远低于可比交易市销率平均值。

综上所述，标的公司系工业软件企业，其核心竞争力在于核心技术、客户资源、研发团队、品牌影响力等无形资产方面，受前期股权回购及大额人工成本影响，标的公司净资产水平较低，导致收益法评估增值率较高。标的公司通过优化业务结构、提升人员功效等方式，逐步提升盈利能力，本次交易估值对应市销率水平低于同行业可比公司平均值，本次交易具有公允性和合理性。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅同行业可比公司的年度报告等公开信息以及市场上可比交易案例的公开信息，分析可比公司关键经营指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况；

2、取得标的公司财务费用明细表，取得并检查标的公司与各投资人签订的回购协议，核实标的公司回购款利息计提明细，对标的公司财务费用变动进行分析；

3、取得标的公司管理费用明细表，与标的公司管理层访谈了解管理费用变化的原因及未来发展趋势，对标的公司管理费用变动进行分析；

4、取得标的公司2025年1-9月未经审计的财务报表，了解其财务状况及盈利情况；与预测结果进行对比，分析差异原因的合理性；

5、取得标的公司截至2025年9月底的在手订单明细。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、经对比分析，标的公司预测期收入增速均低于所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速，收入可实现度较高，收入预测具备合理性；

2、标的公司所处行业市场具备高成长性，下游客户对国产化软件替代的需求不断提升，产品应用在多个新领域进一步拓展，为标的公司带来了广阔的市场空间。标的公司凭借领先的核心技术与产品性能，在与国际巨头的错位竞争中具有独特的竞争优势，随着标的公司高毛利核心产品收入占比的不断提升，预测期内毛利率维持在较高水平并呈现持续小幅提升具有一定的合理性；

3、本次对同行业上市公司及可比交易案例的选择的依据具有充分性及可比性；

4、预测期内，标的公司的管理费用、财务费用预测均具有合理性；

5、根据标的公司目前经营情况和在手订单金额，结合上年同期业绩情况，标的公司营业收入及归母净利润预测值具备可实现性；

6、标的公司系工业软件企业，其核心竞争力在于核心技术、客户资源、研发团队、品牌影响力等无形资产上，受前期股权回购及大额人工成本影响，标的公司报告期内尚未盈利，净资产水平较低，导致收益法评估增值率较高。标的公司通过优化业务结构、提升人员工效等方式，逐步提升盈利能力，本次交易估值对应市销率水平低于同行业可比公司平均值。综上所述，本次交易定价具有公允性和合理性。

问题五：关于标的公司应收账款和其他应付款

草案披露，报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为10,832.89万元、11,864.27万元和9,018.74万元，占总资产的比例分别为18.46%、45.56%和39.24%，账龄在1年以上的占比23.94%、39.03%、48.24%。报告期各期末，标的公司其他应付款账面价值分别为1,997.99万元、1,524.61万元、743.40万元，主要对象为关联方马国华、林威汉等。

请公司：（1）补充披露标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；（2）补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因，说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分；（3）补充披露标的公司其他应付款的具体构成，说明与关联方之间形成应收应付的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）补充披露标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/③应收账款”中补充披露如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款占收入的比例及变化情况如下：

单位：万元

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注：2025年1-6月年化修正后的应收账款账面余额/营业收入=2025年6月末的应收账款账面余额/（2025年1-6月营业收入/2024年1-6月主营业务收入占全年主营业务收入比例）

报告期各期末，标的公司的应收账款余额占营业收入比例（年化修正后）分别47.73%、61.47%及47.52%，2025年6月末标的公司应收账款占收入比重与2023年末基本一致，2024年末比重较高主要原因：一是2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收到下游客户货款等原因导致付款周期较长,账龄为1-2年的应收款余额增加较多；二是2024年末验收的较大项目某矿业2024年半连续工艺智能化改造项目、2024年安全生产智能化管控平台技术服务等项目当年度由于客户资金支付仍在审批未实现当年回收，相关款项实际支付发生在2025年度。

截至2025年10月20日，标的公司的应收账款收回情况如下：

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截至2025年10月20日，标的公司各期末应收账款回款比例分别为66.47%、52.12%、21.23%，因公司主要客户为大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位等，销售回款受客户年度资金预算、结算流程及下游客户付款情况等因素的影响，存在一定的回款周期，导致部分项目回款周期较长，但相关应收款较大部分为大型央国企及其下属子公司、上市公司及行政事业单位，资金状况良好，不存在重大无法收回风险。标的公司已采取相关催款措施，与主要客户保持密切联系并时刻关注客户经营状况，预计款项将陆续收回。”

（二）补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化，各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因，说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分；

1、补充披露报告期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/③应收账款”中补充披露如下：

“根据标的公司与客户签订的销售协议，公司与客户的结算方式主要为银行汇款或银行承兑汇票，标的公司通常给予客户一定的信用额度，并经验收或签收确认收入后给予客户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作的情况进行分类管理。报告期内，公司给予主要客户的信用账期集中在7-90天，最长不超过1年，实际执行中部分客户可能因为资金周转或安排问题，出现付款延迟的情形。报告期内，标的公司所执行的应收账款信用政策未发生变更。”

2、补充披露各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因

上市公司在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三/（一）/（1）/③应收账款”中补充披露如下：

“报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况如下：

单位：万元

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注：公司期末应收账款余额分为未逾期应收款、逾期应收账款、合同中未约定信用期的应收账款。

由上表所示，报告期各期末标的公司逾期应收账款金额分别为4,933.03万元、6,299.22万元和6,016.30万元，占各期末应收账款余额的比例分别为41.42%、47.12%和57.75%。截至2025年10月20日，报告期各期末逾期应收账款期后回款占比分别59.36%、43.67%和16.66%。

报告期各期末标的公司应收账款逾期原因主要系：标的公司因主要客户为大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位，销售回款受客户年度资金预算、结算流程及下游客户付款情况等因素的影响，存在一定的回款周期。

标的公司主要客户群体中大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位占比较大，其规模较大且信誉较高，偿付能力较好，标的公司坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。”

3、说明长账龄应收账款逐年增多的原因，坏账准备计提是否充分

报告期各期末，标的公司应收账款账龄及占比情况如下表：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司账龄在1年以上的应收余额分别为2,851.71万元、5,218.07万元及5,025.50万元，占应收账款余额比例分别为23.95%、39.03%及48.24%。标的公司2024年应收账款余额及占比增加主要系2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收到下游客户货款等原因付款周期较长，导致公司2024年末账龄为1-2年的应收款余额增加较多。标的公司2025年6月末1年以上应收账款余额略有下降，占比上升主要系其销售季节性比较明显，半年度应收账款整体规模较小，标的公司2023及2024年第三、四季度营业收入占比分别为69.90%、69.05%。

公司与同行业上市公司账龄组合坏账准备计提比例对比情况如下：

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鼎捷数智账龄组合坏账准备计提比例对比情况如下：

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上表可见，除3-4年及4-5年账龄段外，标的公司各账龄段坏账计提比例等同于同行业可比公司平均值。报告期各期末，公司账龄处于3-4年的应收账款余额分别为291.56万元、529.40万元及554.48万元，4-5年的应收账款余额分别为50.99万元、270.84万元及269.96万元，其中，标的公司基于对相关款项可收回性的判断，按坏账组合计提坏账金额各年度分别为186.58万元、481.38万元及493.21万元。

标的公司主要客户群体中，大型央国企及其下属子公司、上市公司、行政事业单位占比较大，其规模较大且信誉较高，偿付能力较好，标的公司坏账准备计提比例与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提充分。

（三）公司其他应付款的具体构成，说明与关联方之间形成应收应付的原因及合理性。

报告期各期末，标的公司其他应付款的具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司其他应付款以应付股权收购款为主。

各报告期末标的公司其他应付关联方余额具体如下：

单位：万元

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标的公司其他应付关联方款项系应付股权转让款、应付费用报销款、其他代收款。应付股权收购款成因主要系2018年7月16日、2019年12月1日马国华、林威汉、田晓亮、谷永国、王琳将其持有三维力控股权转让给标的公司，应付费用报销款及其他代收款系公司正常经营过程中发生的相关款项。公司关联方其他应付款成因合理。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、计算标的公司各期末应收账款占收入比例，了解其变动原因。获取并分析标的公司应收账款回款明细表；

2、查阅报告期内主要客户合同或订单的信用条款，了解公司主要客户的信用政策变动情况；

3、获取标的公司长账龄及逾期应收账款明细表，了解报告期各期末大额长账龄及逾期客户情况、原因、是否存在回款风险、坏账准备计提是否充分、催款计划；询问公司对长账龄及逾期应收款的管理制度、催收情况及执行效果；

4、获取公司应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业可比公司及应收账款坏账准备计提情况，并对比分析；

5、获取公司其他应付款明细表，了解其具体构成，获取公司关联方其他应付款明细，了解并检查其形成原因是否合理。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内，标的公司期末应收账款占收入的比例变动原因合理，应收账款收回情况良好；

2、报告期内，标的公司所执行的应收账款信用政策未发生变更。长账龄应收款主要系2023年度公司生产管控一体化解决方案收入金额及占比均较高，部分项目由于客户资金预算仍在审批、尚未收到下游客户货款等原因付款周期较长。标的公司客户群体资信情况良好，坏账准备计提比例与同行业公司差异较小，坏账准备计提充分；

3、标的公司与关联方之间应收应付款形成的原因具有合理性。

问题六：关于标的公司毛利率和资产负债率

草案披露，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为60.32%、57.69%和60.71%，高于同行业可比公司平均值。其中，自动化软件产品的毛利率分别为90.45%、87.52%和87.80%，生产管控一体化解决方案的毛利率分别为43.84%、37.32%和24.33%，毛利率呈下降趋势。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为91.01%、92.18%和94.05%，总体呈上升趋势。截至报告期末尚未偿付的回购款利息余额为5,187.89万元。

请公司：（1）结合行业竞争、原材料价格及产品价格变化趋势，分析各类别产品毛利率变动的原因，未来是否存在下滑风险并进行充分风险提示；（2）补充披露各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因；（3）补充披露尚未偿付的回购款利息支付安排，结合股份回购事项的会计处理、消除时间等，说明标的公司资产负债率是否持续高于行业平均水平及原因；（4）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司的偿债能力，是否存在流动性风险。请独立财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、公司说明及补充披露

（一）结合行业竞争、原材料价格及产品价格变化趋势，分析各类别产品毛利率变动的原因，未来是否存在下滑风险并进行充分风险提示；（下转96版）